【EDINET:S100UFO0】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＡＰＡＭＡＮ株式会社
EDINETコード、DEIE05174
証券コード、DEI8889
提出者名（日本語表記）、DEIＡＰＡＭＡＮ株式会社
提出理由 　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社ＡＳＮ（以下「ＡＳＮ」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2024年９月27日開催の取締役会において本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日　　　2024年９月27日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名 商号株式会社ＡＳＮ本店の所在地東京都港区赤坂四丁目７番15号代表者の氏名代表取締役　大村　浩次 （３）当該通知の内容　当社は、ＡＳＮから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員（ＡＳＮ及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をＡＳＮに売り渡す旨の請求に係る通知を2024年９月27日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　　　ＡＳＮは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡株式対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき729円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　　　該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2024年11月１日 ⑤　本売渡株式対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号） ＡＳＮは、本売渡株式対価を、株式会社西日本シティ銀行（以下「西日本シティ銀行」といいます。
）、株式会社商工組合中央金庫（以下「商工組合中央金庫」といいます。
）、株式会社千葉銀行（以下「千葉銀行」といいます。
）、株式会社肥後銀行（以下「肥後銀行」といいます。
）、株式会社岩手銀行（以下「岩手銀行」といいます。
）、株式会社伊予銀行（以下「伊予銀行」といいます。
）及び株式会社滋賀銀行（以下「滋賀銀行」といいます。
）を貸付人とし、2024年９月18日に締結した金銭消費貸借契約に基づく借入れ又は当社との間で取得日に締結する金銭消費貸借契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
また、ＡＳＮにおいて、本売渡株式対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　　本売渡株式対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡株式対価の交付についてＡＳＮが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡株式対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2024年９月27日 （２）当該決定がされた年月日2024年９月27日 （３）当該決定の内容ＡＳＮからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　ＡＳＮは、2024年８月５日から当社株式及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年９月25日をもって、当社株式17,147,967株（議決権所有割合（注２）：93.43％）を所有するに至り、ＡＳＮは当社の会社法に定める特別支配株主となっております。
　本株式売渡請求は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全て（ただし、不応募合意新株予約権（注３）を除きます。
）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡株式対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
また、本公開買付けにおける第６回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を「第６回新株予約権買付価格」といい、本公開買付けにおける第７回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を「第７回新株予約権買付価格」といい、これらを総称して以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）①　2020年１月31日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2021年１月１日から2025年８月26日まで）② 2022年２月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2022年３月18日から2032年３月17日まで）（注２）「議決権所有割合」とは、当社が2024年８月２日に公表した「2024年９月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（18,518,060株）に、同日現在残存する本新株予約権（第６回新株予約権2,200個及び第７回新株予約権980個）の目的となる当社株式の数（318,000株）を加算した株式数（18,836,060株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（482,517株）を控除した株式数に係る議決権の数183,535個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、議決権所有割合の計算において同じです。
（注３）「不応募合意新株予約権」とは、ＡＳＮの代表取締役である大村浩次氏が所有する第６回新株予約権1,400個（目的となる当社株式：140,000株、所有割合：0.76％）をいいます。
　当社は、2024年８月５日付意見表明報告書（その後の訂正を含め、以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2024年８月２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）のうち第７回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、第６回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、当該新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年５月８日、当社の代表取締役社長である大村浩次氏（以下「大村氏」といいます。
）から、当社の非公開化に関する提案書を受領しました。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、2024年５月10日開催の当社取締役会において、当社、ＡＳＮ、大村氏、並びにＡＳＮとの間で本公開買付に応募する旨の合意又は契約を行った当社株主（注２）、2024年８月２日の本公開買付けの公表時までにＡＳＮに対して本公開買付けに応募する旨の意向が表明された株式会社ティーケーピー（以下「ティーケーピー」といいます。
）及びワールドセブンシーズ合同会社（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。
）並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、当社を除く公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
　　当社は、上記のとおり本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、上記取締役会において、高橋裕次郎氏（当社社外取締役）、渡邊哲人氏（当社社外取締役）及び社外有識者である松本真輔氏（中村・角田・松本法律事務所パートナー弁護士）の３名から構成される本取引に係る提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
なお、本特別委員会の設置までの経緯、構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)当社取締役会において本取引の承認をするべきか否か（本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含みます。
）について検討し、当社取締役会に勧告を行うこと(b)当社取締役会において、本取引の実施について決定すること（本公開買付けについて当社取締役会が賛同の意見を表明すること、並びに、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。
）が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました（なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性（本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。
）について検討・判断するものとしております。
）。
なお、当社及び本特別委員会としては、本取引と本後続取引とは、あくまで別個の取引であり、本後続取引（注３）については、ＡＳＮ及び大村氏と当社とは、経済合理的にはより高い譲渡価額で本株式譲渡を行うという点で利害は一致していることに鑑み、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）として行われる本取引におけるような構造的な利益相反は存在しないとの認識のもと、本後続取引については、本諮問事項に含めておりません（ただし、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、本特別委員会においては、本公開買付価格の検討に当たっては、本継続事業（注４）についての事業計画も作成の上で本継続事業の価値を評価し、かつ、本後続取引により当社が得る金融資産である本株式譲渡に係る譲渡価額（以下「本譲渡価額」といいます。
）と有利子負債の返済も踏まえた株主価値（本後続取引実施後の当社の株式価値）を計算し、本後続取引を考慮しても本取引により当社の少数株主が不利益を被るものではないことを確認することとしております。
）。
また、当社は、上記取締役会において、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本公開買付けの取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を承認しない（本公開買付けに賛同しないことを含みます。
）こととすることを決議するとともに、本特別委員会に対しＡＳＮとの間で取引条件等についての交渉（当社の役職員や自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。
）を通じた間接的な交渉を含みます。
）を行うこと、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、アドバイザー等を選任若しくは指名すること（この場合の費用は当社が負担する。
）、又は、当社のアドバイザー等を指名若しくは承認（事後承認を含みます。
）すること（なお、特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。
）、本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、必要に応じ、当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議いたしました。
　　これを受けて、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2024年５月13日、公開買付関連当事者からの独立性に問題がない旨を確認の上、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認しました。
　　また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社を除く公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。
）を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
　　なお、大村氏は、本後続取引において、当社とNSSKとの間の本株式譲渡に係る諸条件の協議に関与しておりますが、当社及び本特別委員会としては、(i)上記のとおり本取引と本後続取引とは、あくまで別個の取引であり、ＡＳＮ及び大村氏と当社との間に、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）として行われる本取引におけるような構造的な利益相反は存在しないこと、(ⅱ)他方で、本特別委員会としては、随時本株式譲渡の交渉状況等についても当社より報告を受けつつ、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、本公開買付価格の検討に当たっては、本譲渡価額が合理的かつ適切であること及び譲渡価額も踏まえた株主価値を計算し、本後続取引を考慮しても本取引により当社の少数株主が不利益を被るものではないことを確認することとしていることに鑑み、本後続取引の検討において大村氏が関与することによって、本取引の公正性及び当社の少数株主の利益が損なわれるおそれはないと判断しております。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金 の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注２）石川雅浩氏（以下「石川氏」といいます。
）、株式会社ＯＨＭＵＲＡ、株式会社ポエムホールディングス、三光ソフランホールディングス株式会社、三浦亮氏、株式会社ＭＧファシリティーズ、株式会社プランニングサプライ、水野隆司氏、株式会社クリーク・アンド・リバー社、株式会社アップル、株式会社ライフイン24ｇｒｏｕｐ、パイン株式会社、高橋誠一氏、株式会社オリバー、株式会社ピーエス賃貸管理保証、株式会社十勝、株式会社ベン、高橋孝嘉氏、株式会社ゼンリン、内川淳一郎氏、株式会社クラスコ、株式会社ゼンリンプリンテックス、メディカル・ケア・サービス株式会社、高橋敏幸氏、株式会社ラボテック、住宅情報センター株式会社、株式会社オリバー３６５、朝日不動産株式会社、濱村泰子氏、パシフィック・スター株式会社、濱村美和氏、株式会社リロケーションサービス、高橋博子氏、森岡為章氏、小村光繪氏、株式会社オリバー建設、小村典弘氏、株式会社ビケンテクノ、石橋正好氏、ＮＵＷＯＲＫＳ株式会社、梶山龍誠氏、小村利幸氏、株式会社タイセイ・ハウジー、田中壮一氏、株式会社高品ハウジング、信濃土地株式会社、川本秀子氏、株式会社アービック、株式会社イースト住宅情報、山中操氏、水野晋作氏、株式会社メイワ・ライフリード、新垣直彦氏、有限会社バリエーション、野田章宏氏、株式会社トミナガ不動産商事、安本政人氏、北澤艶子氏、三好修氏、大山芳弘氏、古山智喜氏、金勝利之氏、冨田稔氏、杉本浩司氏、機動建物管理株式会社、岡貢氏、吉本和司氏、萩谷裕二氏、株式会社エムズ、河野高信氏、株式会社アート不動産、株式会社エルミナエステート、加賀見淳氏、松坂卓夫氏、中村康人氏、高山修一氏及び日光建設株式会社が該当します。
（注３）本後続取引とは、①当社の連結子会社であるＡｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ株式会社（以下「Ａｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ」といいます。
）が営む事業のうち、(i)九州地域における賃貸管理、サブリース及び関連サービス（ただし、直営店事業は除きます。
）に係る事業、直営店事業（ただし、北海道及び和歌山県において営まれている直営店事業を除きます。
）、並びに組合不動産、並びに(ⅱ)株式会社プレストサービス、ファーストリビング株式会社、株式会社アパネット、株式会社ガスプロ、APAMANSHOP（THAILAND）CO.,Ltd及び株式会社PSLの運営する事業（以下「分割対象事業」といいます。
）に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務等（分割対象事業に関するＡｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙの子会社の株式を含みます。
）を吸収分割の方法により、当社の連結子会社であるＲＥ－Ｓｔａｎｄａｒｄ株式会社に承継させる取引（以下「本吸収分割」といいます。
）、並びに②本吸収分割後のＡｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ及び当社の連結子会社であり、主にパーキング事業を営むｗｅｐａｒｋ株式会社の当社が保有する全株式を株式会社日本産業推進機構及びそのグループ会社（以下、総称して「NSSK」といいます。
）が管理又はサービス提供を行っているファンドから直接又は間接に出資を受ける予定である株式会社NSSK-G1（以下「NSSK-G1」といいます。
）に対して譲渡する取引（以下「本株式譲渡」といい、本株式譲渡に伴い、NSSK-G1に譲渡される事業を総称して「譲渡対象事業」といいます。
）を総称していいます。
（注４）本継続事業とは、本株式譲渡後も当社並びにその連結子会社及び持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。
）が継続して営む事業をいいます。
（ⅱ）検討・交渉の経緯 かかる体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る大村氏の提案内容を踏まえ、当社の事業、事業環境及び既存の事業計画の内容等について当社と協議を行い、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、プルータス・コンサルティング及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本諮問事項について検討いたしました。
また、本特別委員会は、大村氏と面談を行い、本取引が当社の企業価値及び当社の少数株主の皆様の利益に与える影響の検討を重ねました。
　また、本特別委員会は、本取引に係るＡＳＮの提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定している経営戦略、事業計画の内容及び前提、当社における本取引の検討体制並びに本取引の背景、経緯、目的及び効果等について当社から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行いました。
その中でも、ＡＳＮに対して提示する当社の全事業に係る事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）、及びプルータス・コンサルティングが当社株式の株式価値の算定において基礎とする本事業計画に関しては、本特別委員会は、本事業計画が、当社を除く公開買付関連当事者から独立した者（本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本取引に関するＡＳＮの検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者は検討体制に加わらないこととされております。
）により作成されていることについて確認するとともに、その作成過程においても、作成中の本事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。
また、本特別委員会は、ＡＳＮと面談を行うこと等を通じて、当社の経営環境、経営課題、本取引の背景（本取引に係る提案を上記の時期に行うに至った背景を含みます。
）、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後の経営方針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について、確認を行いました。
　本特別委員会は、2024年７月２日に、ＡＳＮより本公開買付価格を１株当たり650円、第６回新株予約権買付価格を１円、第７回新株予約権買付価格を16,300円とする提案を受領し、以降、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングから聴取した当社の株式価値の試算結果やＡＳＮとの交渉方針等を含めた財務的な意見を踏まえ、ＡＳＮとの間で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングを通じて、継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
　本公開買付価格については、2024年７月２日に、ＡＳＮより本公開買付価格を１株当たり650円とし、第６回新株予約権買付価格を１円、第７回新株予約権買付価格を16,300円とする提案を受領したものの、当該提案価格は当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは到底いえないとして、2024年７月４日に、本公開買付価格の引き上げを含む提案内容の再考を要請しました。
その後、本特別委員会は、ＡＳＮより、2024年７月５日に、本公開買付価格を700円、第６回新株予約権買付価格を１円、第７回新株予約権買付価格を21,300円とする２回目の提案を受領いたしましたが、当該提案に係る本公開買付価格についても、依然として当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言い難いとして、2024年７月８日に、本公開買付価格の引き上げを含む提案内容の再考を要請しました。
これに対し、ＡＳＮは、2024年７月11日に、本公開買付価格を720円、第６回新株予約権買付価格を１円、第７回新株予約権買付価格を23,300円とする旨の３回目の提案を行いましたが、本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、当社の本源的な株主価値が適切に反映されているとは依然いえるものではないとして、2024年７月16日に、本公開買付価格の再度の引き上げを含む提案内容の再考を要請しました。
これを受け、ＡＳＮは、2024年７月23日に、本公開買付価格を729円、第６回新株予約権買付価格を１円、第７回新株予約権買付価格を24,200円とする旨の提案を行いましたが、本特別委員会は、2024年７月25日に、当該提案に係る本公開買付価格についても、相応のプレミアム水準での提案である点は評価しているものの、当社の本源的な株主価値も勘案し、再度の引き上げを要請しました。
かかる要請に対して、2024年７月29日に、ＡＳＮより、これ以上の価格引き上げについては希望に沿いかねる旨の返答を受領しました。
これを受け、2024年７月30日、本特別委員会は、①本公開買付価格は本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載の理由により729円とし、②第６回新株予約権買付価格は当社の取締役及び従業員に対して発行されたものであり、権利行使の条件として、第６回新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることとされているため、ＡＳＮが本公開買付けにより第６回新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないことに加え、当該新株予約権には権利行使の条件として当社の営業利益の目標に係る条件が存在するところ、当該条件は現時点において充足されておらず、株価水準にかかわらず第６回新株予約権に係る新株予約権者は現時点において第６回新株予約権を行使することは一切できない状態であることに鑑み１円とし、③第７回新株予約権買付価格は第７回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（487円）が本公開買付価格（729円）を下回っており、かつ行使期間中であることから、本公開買付価格と第７回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額（242円）に第７回新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数（100株）を乗じた金額とするのが適切であることから24,200円とすることに応諾することとし、承認しております。
以上の交渉過程において、本特別委員会が、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングを通じて、ＡＳＮとの間で協議・交渉を行う際には、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングは、事前に本特別委員会において審議の上で決定した再提案価格の提示方法、具体的な再提案価格やＡＳＮ又はそのアドバイザーとの間でコミュニケーションを取る場合には、その内容等の交渉方針に従って対応を行っており、また、ＡＳＮから本公開買付価格及び本新株予約権買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
　そして、上記のとおり、ＡＳＮとの間で本公開買付価格を729円、第６回新株予約権買付価格を１円、第７回新株予約権買付価格を24,200円とする旨の実質的な合意に至ったことを受け、本特別委員会は、当社がプルータス・コンサルティングから提出を受けた当社の株式価値の算定結果に関する2024年８月１日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり729円が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の2024年８月１日付意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の内容（本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「④　本フェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
）も考慮した上で、2024年８月１日付答申書（以下「本答申書」といいます。
）を作成し、当社は、2024年８月２日、本特別委員会から本答申書の提出を受けました（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容　その上で、当社は、2024年８月２日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言、プルータス・コンサルティングから提出された本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本取引の交渉権限を付与した本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から慎重に検討を行いました。
　　本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループを取り巻く事業環境については、国内不動産市況は近年新型コロナウイルス感染症による価値観や社会構造の変化、少子高齢化・国内総人口の減少に伴う賃貸物件の需給構造の変化、為替相場の変動やマイナス金利の解除及び金利引上げといった日本経済及び不動産市場の先行きの不透明感が強まっているものと認識しており、また、国内外問わず従来の不動産サービスに対するＡＩ実装等のＤＸ（注）化が急速に進展し、かかる変化への対応が喫緊の課題となる等、当社グループを取り巻く経営環境は大きな変化に直面しております。
このような状況のもと、当社グループは、(i)Ｐｌａｔｆｏｒｍ事業においては、オンラインや不動産ＤＸの推進、ＱＳＣ（品質・サービス・清潔さ）等を通じた顧客サービス、既存収益の向上に加え、管理受託の強化等による管理戸数増加や借上社宅事業の拡大等、ストック収益の拡大を、(ⅱ)Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ事業においては、主にＦＣ加盟企業に対する、新基幹システム「次世代ＡＯＳ」やクラウドサービス「ＳＫＩＰＳ」等ＡＩ実装の強化を軸とする「ＡＰＡＭＡＮ　ＤＸサービス」の提供を、(ⅲ)その他事業においては、デジタルシフト等による生産性・業務効率の向上、従業員の待遇改善や職場環境の整備等による従業員エンゲージメントの向上、コーポレート・ガバナンスの充実をそれぞれ推進しております。
　　このような状況の下、ＡＳＮは、協議・交渉の過程において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、上記のような外部環境の下、当社がその独立性を活かしたサービスを提供することで継続的な当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保を目指すためには、ＦＣ本部統括機能への注力及び「ＡＰＡＭＡＮ　ＤＸ」推進によるＦＣ加盟店の品質向上を通じた当社グループの中核事業である「アパマンショップ」のＦＣ運営等事業の強化が必須であると考えており、そのためには、これまで同様にＦＣ運営等事業に対して投資を行っていくとともに、当社グループの一部事業をNSSK-G1に売却（本株式譲渡）することで、事業の選択と集中を進めることが当社グループにとって必要であるとの考えを当社に対して提示し、当社としても当該施策の必要性について当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から慎重に検討いたしました。
　　当社としては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、不動産業界において、従来の不動産サービスに対するＡＩ実装等のＤＸ化が急速に進展し、かかる変化への対応が当社の喫緊の課題であるとの認識のもと、Ｐｌａｔｆｏｒｍ事業における不動産ＤＸの推進や、Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ事業における「ＡＰＡＭＡＮ　ＤＸサービス」の提供等を推進してまいりましたが、当社グループの今後の収益性・成長性の維持、拡大に向けては、これまで以上に機動的かつ積極的に不動産サービスに対するＤＸ化に係るＩＴ・システム投資やその他の経営施策を実行していくことにより、当社の中核事業である「アパマンショップ」ブランドのフランチャイズ運営等事業の強化を図る必要があるとの認識を有しております。
他方で、当社グループの現状のポートフォリオによる事業運営を継続し、かつ上場会社として株主に過大なリスクを課すことなくかかる施策を機動的かつ積極的に実行していくことは困難であると認識しております。
そこで、当社としては、当社創業の地である九州を「ＡＰＡＭＡＮ　ＤＸサービス」に係る各種ＡＩ等新規サービスの先行導入・実証の場として当社に残しつつ、譲渡対象事業をNSSK-G1に譲渡（本株式譲渡）することにより、更なるＤＸ化に係るＩＴ・システム投資の推進にも耐え得るような事業ポートフォリオを選別して経営資源を集中することが必要と考えております。
NSSK-G1を管理又は運営するNSSKは、過去の投資実績等を踏まえ、譲渡対象事業の価値向上を実現することができる譲渡先として適切と考えております。
本株式譲渡により、本継続事業について、現時点で本継続事業のみでは収益性は十分ではないものの、効率的なＩＴ・システム投資やその他の経営施策の実行により企業価値の向上を図れるとともに、譲渡対象事業についてもNSSKが運営を行うことを通じて企業価値の向上を図ることができるため、当社グループの現状のポートフォリオを前提として投資等の施策を推し進めていくよりも、本継続事業及び譲渡対象事業それぞれの価値向上が可能になると考えました。
以上の理由により、当社としては、当社の中長期的な当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保のためには、不動産サービスに対するＡＩ実装等のＤＸ化を機動的かつ積極的に推進していくとともに、一部事業の売却により事業の選択と集中を進めていくべきとの結論に至りました。
なお、本公開買付け後に本後続取引が実施されることとなりますが、本後続取引前の当社の株式価値に対して十分な公開買付価格が設定されることに加え、本後続取引の対価が合理的かつ適切であり、かつ、本継続事業の価値に本後続取引の対価を加算した上で、本継続事業に係る非事業資産を加算し、有利子負債及び負債類似物の額を控除することにより計算した本後続取引後の当社の株主価値との比較においても十分な公開買付価格が設定されるのであれば、本取引を実施しない場合に比して本取引を実施する方が当社の少数株主にとって有利であり、かつ、本後続取引の対価も少数株主の皆様に適切に配分されるといえるため、当社の少数株主が本取引により不利益を被るものではないと考えております。
　　加えて、かかる施策はＦＣ加盟店向け新ＡＩシステム・ツールの導入といった新たなシステムの導入を含む相応の額の投資と大胆な事業改革を伴うものであり、当該施策による投資効果の発現及び当社グループの業績への貢献までには相応の時間を要するうえ不確実性が高い一方で、短期的には当社グループの利益水準やキャッシュフローの大幅な悪化を招くリスクがあります。
そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等、当社の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまうリスクがあると考えております。
他方で、当社グループを取り巻く事業環境に鑑みると、当社グループが不確実性の高い経営環境の下で持続的に事業を運営し更なる当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保を実現するためには、機動的かつ積極的な意思決定体制を構築し、可及的速やかに上記の投資や施策を実施していくことが必須であると考えております。
　　このような状況下において、当社としても、中長期的な視点から当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保を実現させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、当社の創業者であり、当社の現代表取締役社長として当社グループの事業内容を熟知している大村氏が引き続き中心となって当社の経営を担い、施策を抜本的かつ機動的に一貫性をもって実施することができるよう所有と経営の目線を一致させるとともに、当社株式の非公開化により、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記のリスクを回避するとともに、当社の現在の株価に相当のプレミアムを付した対価での投資機会を提供した上で、短期的な株式市場からの評価にとらわれない経営を実現することが必要であると判断いたしました。
　　なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、証券取引所への上場から23年が経過し、上場による社会的信用の獲得及び知名度の向上は相当程度達成されたこと、当社は13年以上資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定しております。
また、「アパマンショップ」ブランドが既に高い認知を得ていると考えておりますところ、これは、上場していることによる認知度獲得も一定程度あったものと考えておりますが、一方で当社が継続して取り組んできた事業活動、具体的には不動産×Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙによる価値あるサービスの追求や、地域社会への貢献によって磨かれてきたブランド力及び信用力によるものであると考えており、多くの顧客、加盟店、従業員を含むステークホルダーの皆様に既に認知をいただいている状況において、「アパマンショップ」ブランドの維持を目的として、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は高くないと考えております。
　　また、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの監視がなくなり、ガバナンスの低下が生じる可能性が考えられます。
しかしながら、当社は従前からガバナンス体制の充実化の推進を重要な経営課題の一つとして掲げ、関係規程の整備、コンプライアンス意識の浸透等に積極的に取り組んでいるところ、上場会社であるという理由でこれらの取組みを行っているものではなく、今後も多くのステークホルダーのためにガバナンスの改善に継続して取り組んでいく意向であり、ガバナンスの維持を目的として、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は高くないと考えております。
　　さらに、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストは特に足元の当社の業績においては一定の負担となっており、上場廃止に伴うコスト削減余地は当社の財務健全性に相応の貢献が期待されます。
　　したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、2024年８月２日付で、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することは、当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保に資するものであると判断いたしました。
　　また、本公開買付価格（729円）については、(a) 本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「②　算定の概要」に記載されているプルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、類似会社比較法に基づく算定結果の範囲内かつ中央値を上回っており、さらに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果の範囲内であることに加え、当社がプルータス・コンサルティングから本公開買付価格（729円）が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値514円に対して41.83％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。
）、2024年８月１日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値496円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して46.98％、過去３ヶ月間の終値単純平均値485円に対して50.31％、過去６ヶ月間の終値単純平均値485円に対して50.31％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された非公開化を目的としたＭＢＯ事例（74件。
ただし、プレミアムが付されており、かつ、2024年６月30日までに公表された案件に限る。
）におけるプレミアム水準の平均値及び中央値（それぞれ公表日の前営業日の株価に対して39.86％～42.61％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.68％～45.94％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.31％～49.36％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.15％～51.89％、小数点以下第三位を四捨五入。
）と比較して、公表前１ヶ月の終値単純平均値及び公表前３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムは本件類似事例のプレミアムの平均値及び中央値を上回り、公表日前日終値及び公表前６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムも本件類似事例のプレミアムの中央値を上回っていることから、総じて、他の類似事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されており、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)その検討のために、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置がとられていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置がとられた上で、当社とＡＳＮの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、社外取締役と外部専門家で構成される特別委員会を組成しこれにＡＳＮとの交渉権を付与し、特別委員会はプルータス・コンサルティングによる本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、ＡＳＮとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額（１株当たり650円）よりも、１株当たり79円（12.15％）引き上げられた価格で提案された価格であること、(e) 本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は少数株主にとって不利益ではない水準に達している旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
　　なお、本件では、本取引に加えて本公開買付け後に本後続取引が実施される予定であるため、当社が本公開買付けへの意見を検討するにあたっては、本後続取引が実施された場合の当社の株主価値についても参考情報として考慮いたしました。
まず、当社としては、本譲渡価額約275億円は、本後続取引前の当社の事業内容と類似する上場会社の市場株価のＥＢＩＴＤＡ倍率と比較して高い水準のＥＢＩＴＤＡ倍率となっていることに照らして合理的かつ適切な水準であると考えております。
次に、本事業計画を基に一定の前提を置いて作成した本継続事業に係る事業計画に基づきＤＣＦ法により本継続事業の事業価値を算出した上で、本譲渡価額（税金相当額を控除した実質手取額）を金融資産として加算の上、本継続事業に係る非事業資産を加算し、有利子負債及び負債類似物を控除することにより計算した本後続取引後の当社の１株当たりの株式価値の範囲は669円から838円であり、本公開買付価格は当該範囲の範囲内にあることから、本後続取引を考慮しても、本取引により当社の少数株主が不利益を被るものではないと評価できると考えております。
　　以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は株主の利益保護の観点から妥当なものであると判断し、2024年８月２日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権買付価格が本公開買付価格と新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数100株を乗じた金額とされている第７回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、行使条件が充足されていない第６回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」のの「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　　その後、当社は、2024年９月18日、ＡＳＮより、本公開買付けの結果について、当社の株券等17,147,967株の応募があり、買付予定数の下限（11,931,400株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、ＡＳＮは、議決権所有割合93.43％を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
　　このような経緯を経て、当社は、ＡＳＮより、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」のの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
　　その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、上記の経緯及び理由により当社が本取引によりＡＳＮの完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本売渡株式対価は本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株式対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）ＡＳＮは、本売渡株式対価を、西日本シティ銀行、商工組合中央金庫、千葉銀行、肥後銀行、岩手銀行、伊予銀行及び滋賀銀行を貸付人とし、2024年９月18日に締結した金銭消費貸借契約に基づく借入れ又は当社との間で取得日に締結する金銭消費貸借契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、当該借入に係る西日本シティ銀行からＡＳＮに送付された2024年７月31日付融資証明書、商工組合中央金庫からＡＳＮに送付された2024年８月１日付融資証明書、千葉銀行からＡＳＮに送付された2024年７月30日付融資証明書、肥後銀行からＡＳＮに送付された2024年８月１日付融資証明書、岩手銀行からＡＳＮに送付された2024年７月31日付融資証明書、伊予銀行からＡＳＮに送付された2024年７月31日付融資証明書及び滋賀銀行からＡＳＮに送付された2024年７月30日付融資証明書を確認し、その後、ＡＳＮ並びに西日本シティ銀行、商工組合中央金庫、千葉銀行、肥後銀行、岩手銀行、伊予銀行及び滋賀銀行との間で金銭消費貸借契約が締結されたことを確認した結果、ＡＳＮが本売渡株式対価の支払いのための資金を確保できると合理的に認められること、（ⅳ）ＡＳＮによれば、本売渡株式対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと、（ⅴ）本売渡株式対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅵ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がＡＳＮの完全子会社となるための本取引を進めるべく、ＡＳＮからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議しました。
（注）「ＤＸ」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体験の提供及び社会の変革を指します。
以　上