| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社東葛ホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E03401 |
| 証券コード、DEI | 2754 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社東葛ホールディングス |
| 提出理由 | １【提出理由】 株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2024年８月９日から2024年９月24日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 （注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。 ① 2011年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2011年７月28日から2041年７月27日まで）② 2012年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2012年７月28日から2042年７月27日まで）③ 2013年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2013年７月27日から2043年７月26日まで）④ 2014年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2014年７月26日から2044年７月25日まで）⑤ 2015年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）⑥ 2016年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2016年７月28日から2046年７月27日まで）⑦ 2017年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2017年７月28日から2047年７月27日まで）⑧ 2018年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2018年７月27日から2048年７月26日まで）⑨ 2019年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2019年７月26日から2049年７月25日まで）⑩ 2020年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2020年７月28日から2050年７月27日まで）⑪ 2021年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2021年７月27日から2051年７月26日まで）⑫ 2022年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2022年７月26日から2052年７月25日まで）⑬ 2023年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2023年７月27日から2053年７月26日まで）⑭ 2024年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2024年７月26日から2054年７月25日まで） |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）① 株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス（公開買付者）名称株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス住所東京都練馬区高野台四丁目22番24号代表者の氏名代表取締役社長 熊倉 栄一資本金の額０円事業の内容オートバックスグループのディーラー事業を統括する持株会社として、新車販売、サービス及びメーカー認定中古車の販売を行う子会社の経営管理、その他付帯業務等を主たる事業としております。 （新たに親会社となるもの）② 株式会社オートバックスセブン名称株式会社オートバックスセブン住所東京都江東区豊洲五丁目６番52号代表者の氏名代表取締役社長 堀井 勇吾資本金の額33,998百万円事業の内容カー用品卸売・小売、車検、車両販売、板金・塗装等 (2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合① 株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス（公開買付者） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合（注２）異動前－個－％異動後45,329個89.02％（注２）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年８月８日に公表した「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（4,840,000株）に、2024年６月30日現在（但し、第14回新株予約権については割当日である2024年７月25日現在）残存する本新株予約権の合計である1,530個（注３）の目的となる当社株式の数（253,800株）を加算した株式数（5,093,800株）から、当社第１四半期決算短信に記載された2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,701株）を控除した株式数である5,092,099株に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。 （注３）2024年６月30日現在（但し、第14回新株予約権については割当日である2024年７月25日現在）残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。 本新株予約権の名称2024年６月30日現在（但し、第14回新株予約権については割当日である2024年７月25日現在）の個数（個）目的となる当社株式の数（株）第１回新株予約権2626,000第２回新株予約権2828,000第３回新株予約権2222,000第４回新株予約権1919,000第５回新株予約権1717,000第６回新株予約権20420,400第７回新株予約権14314,300第８回新株予約権11311,300第９回新株予約権15215,200第10回新株予約権15415,400第11回新株予約権15715,700第12回新株予約権19319,300第13回新株予約権17017,000第14回新株予約権13213,200合計1,530253,800 ② 株式会社オートバックスセブン 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後－個（45,329個）－％（89.02％）（注４）（ ）内は、間接所有分を記載しております。 (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、2024年９月25日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,532,900株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。 以下同じです。 ）の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,225,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、2024年10月１日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。 これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社オートバックスセブンも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の予定年月日2024年10月１日（本公開買付けの決済の開始日） |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス （主要株主でなくなるもの）齋藤 國春 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合① 株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス（公開買付者） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後45,329個89.02％ ② 齋藤 國春 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前10,890個21.39％異動後－個－％ (3）当該異動の予定年月日2024年10月１日（本公開買付けの決済の開始日） (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 211,085,000円発行済株式総数 普通株式 4,840,000株 以 上 |