| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社Orchestra Holdings |
| EDINETコード、DEI | E32601 |
| 証券コード、DEI | 6533 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社Orchestra Holdings |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年９月20日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号 株式会社ランド・ホー② 本店の所在地 東京都大田区西蒲田8-4-4 岸・東海ビル4F③ 代表者の氏名 代表取締役 塚本 昌信④ 資本金の額 40,000千円⑤ 純資産の額 67,660千円（2024年５月期）⑥ 総資産の額 539,253千円（2024年５月期）⑦ 事業の内容 スマートフォンゲーム、コンシューマーゲームの開発・運営受託 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2022年５月期2023年５月期2024年５月期売上高2,093,4171,993,6411,296,065営業利益274,7187,918△199,398経常利益284,1323,248△203,845当期純利益190,8701,890△308,062 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループはデジタルマーケティング事業とデジタルトランスフォーメーション事業を中心にビジネスを展開しております。 デジタルマーケティング事業では、当社連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティ（本社：東京都渋谷区、代表取締役：鈴木 謙司）を中心として、戦略立案から提案・実行、データ分析まで、デジタルマーケティングの端から端までを一気通貫で提供し、事業を拡大してまいりました。 デジタルトランスフォーメーション事業では連結子会社である株式会社Sharing Innovations（本社：東京都渋谷区、代表取締役：信田 人）と株式会社ヴェス（本社：東京都渋谷区、代表取締役：中村 慶郎）を中心に、クラウドやオープン系のプロダクト・技術や専門性の高いソフトウェアテスト技術を駆使して、幅広い業種のクライアント企業のDX化を支援しております。 この度、当社が株式取得するランド・ホーは、市場規模が2兆円以上である国内ゲーム市場で、ゲームの開発・運営受託事業を手掛けており、プラットフォーム問わず、様々なジャンルにおけるゲーム開発の実績を有しております。 当社グループでは、エンジニア採用やエンジニア育成に強みを有しており、これらのノウハウをランド・ホーで活用することにより、更なる体制の強化、拡大に繋がるものと判断しております。 さらに、ランド・ホーがゲーム開発を通して培ってきた高度な3Dモデリングや3DCGの技術をDX推進サービスとして提供することで、クライアント企業のDX化支援をさらに拡大していく見込みです。 また、ランド・ホーは2023年12月より、ロブロックスにおける開発・運営の受託事業へ参入しております。 ロブロックスは世界最大級のメタバース/ゲーミングプラットフォームの1つであり、メタバースの世界市場は2021年に4兆2,640億円だったものが2030年には78兆8,705億円まで拡大すると予想されております。 メタバースはメディアやエンターテインメントだけではなく、教育、小売りなど様々な領域で活用されていくと期待されております。 その中でロブロックスは、1日当たりのアクティブユーザー数が約8000万人であり、Z世代のユーザーが多数集まるプラットフォームとしても注目されております。 ランド・ホーが手掛けているロブロックスにおける開発・運営の受託事業と当社グループがデジタルマーケティング事業で培ったノウハウを組み合わせることで、ロブロックスを活用したプロモーションを開発からマーケティングまで一気通貫で支援し、今後急成長するメタバースマーケティングの領域に参入してまいります。 当社グループでは、引き続き成長市場へのビジネス展開を進め、市場の需要を取り込むとともに、グループ間のシナジーを発揮し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。 (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ランド・ホーの普通株式610百万円アドバイザリー費用等（概算額）30百万円合計（概算額）640百万円 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称 株式会社ランド・ホー② 住所 東京都大田区西蒲田8-4-4 岸・東海ビル4F③ 代表者の氏名 代表取締役 塚本 昌信④ 資本金 40,000千円⑤ 事業の内容 スマートフォンゲーム、コンシューマーゲームの開発・運営受託 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：12,000個② 総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：100％ (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 ：当社が株式会社ランド・ホーの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2024年９月30日（予定）以 上 |