| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社フジ・コーポレーション |
| EDINETコード、DEI | E03315 |
| 証券コード、DEI | 7605 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社フジ・コーポレーション |
| 提出理由 | 当社は、2024年９月19日開催の取締役会において、当社の従業員に当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、自己株式（以下「本割当株式」という。 ）の処分（以下「本自己株式処分」という。 ）を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社フジ・コーポレーション普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式（単元株式数100株） 処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額16,750株2,053円34,387,750円―― (注) １．処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2024年9月18日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。 ２．本臨時報告書の対象とした募集は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 (２) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の従業員（以下「割当対象者」という。 ）39名16,750株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社の間の関係該当事項はありません。 （４） 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、2024年９月19日開催の取締役会決議に基づき割当対象者39名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。 ①譲渡制限期間2024年10月28日（処分期日）から2029年10月15日まで②譲渡制限の解除方法割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間の満了をもって本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。 なお、本譲渡制限期間中に死亡、定年退職その他正当な理由により当社のいずれの地位からも退任又は退職した場合、当該退任又は退職した時点をもって本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。 ③当社による無償取得割当対象者が、法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、本割当株式の全部について無償で取得します。 また、上記②で定める譲渡制限解除の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について無償で取得します。 ④組織再編等における取扱い本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てについて譲渡制限を解除します。 （５） 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。 また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 （６） 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年10月28日 （７） 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |