| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ラバブルマーケティンググループ |
| EDINETコード、DEI | E37159 |
| 証券コード、DEI | 9254 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ラバブルマーケティンググループ |
| 提出理由 | 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、2024年9月18日開催の当社取締役会において、株価コミットメント型ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２号の２の規定に基づき提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）発行数銘柄 株式会社ラバブルマーケティンググループ 第８回新株予約権 （２）発行数1,000個（本新株予約権１個につき100株） なお、本新株予約権を行使することにより交付することができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記（５）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 （３）発行価格 本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,692円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関であるあいわAdvisory株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。 （４）発行価額の総額167,392,000円 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日前営業日である2024年9月17日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,637円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 １ 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――― 分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 新規発行 × １株当たり 株式数 払込金額 既発行株式数 ＋ ―――――――――――――― 新規発行前の１株当たりの時価調整後 ＝ 調整前×――――――――――――――――――――――――行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式 数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （７）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。 ）は、2024年11月18日から2029年11月17日まで（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。 （８）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （９）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （１０）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。 ）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。 但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使 を行うことはできない。 ③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 （１１）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 （１２）新株予約権の割当日2024年11月18日 （１３）新株予約権の取得に関する事項 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 （１４）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 ）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（１４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定める行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（８）に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件上記（１０）に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件上記（１３）に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する （１５）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 （１６）新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社取締役 ２名 800個 当社執行役員 １名 100個 当社子会社取締役 １名 100個 （１７）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係Lovable Marketing Group Asia Sdn. Bhd. 当社の完全子会社 （１８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 以上 |