| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ツバキ・ナカシマ |
| EDINETコード、DEI | E31954 |
| 証券コード、DEI | 6464 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ツバキ・ナカシマ |
| 提出理由 | 当社は、2024年９月18日開催の当社取締役会において、2024年12月10日を効力発生日として、当社のボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業（当社が保有するTN TAIWAN CO., LTD.の株式の全部を含み、以下「対象事業」といいます。 ）を、当社が新たに設立する会社（以下「新会社」といいます。 ）に対して吸収分割により承継させること（以下「本吸収分割」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 吸収分割の決定 | （１）本吸収分割の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容商号TNリニアモーション株式会社本店の所在地奈良県葛城市尺土19番地代表者の氏名三宅 久裕資本金の額100万円純資産の額100万円（予定）総資産の額100万円（予定）事業の内容ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益新会社は今後設立予定であり、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合名称発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合株式会社ツバキ・ナカシマ（提出会社）100％ ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の子会社として設立する予定です。 人的関係当社より取締役を派遣する予定です。 取引関係当社との取引関係はありません。 （２）本吸収分割の目的当社グループは、精密ボール、精密ローラー、ボールねじ、送風機、その他精密部品の製造・販売を行っております。 当社グループは、ものづくり企業として「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社会や地域とともに自然と調和を図りながら事業活動を推進しており、今後の脱炭素社会の実現へ向けEV、風力発電等に不可欠な部品提供を促進するとともに、コロナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニーズに対応した医療向け製品等のグローバル化を加速化させつつ、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指して日々経営に取り組んでおります。 また、当社グループは、さらなる企業価値の向上を達成するために、成長戦略として掲げているセラミックビジネス及びメディカルデバイスビジネスへの経営資源の投下と持続的成長の実現に向けた事業の選択と集中を検討してまいりました。 かかる状況を踏まえて、当社は、事業の選択と集中の一環として、対象事業について慎重に検討し、対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性等の強みを最大限活用できるよう、ミネベアミツミ株式会社（以下「ミネベアミツミ」といいます。 ）のもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、対象事業を譲渡することを決定いたしました。 ミネベアミツミのプレシジョンテクノロジーズ事業は、ボールベアリングや、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置（HDD）用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び航空機用のねじが主な製品であり、本取引の実施により、同事業のさらなる強化を図っていくとのことです。 （３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。 ② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、新会社から当社に対する株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。 ③ その他の吸収分割契約の内容イ．本吸収分割の日程取締役会決議日2024年９月18日新会社設立日2024年10月４日（予定）本吸収分割契約締結日2024年10月４日（予定）本吸収分割効力発生日2024年12月10日（予定） （注） 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに本吸収分割を行います。 ロ．本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社の発行する新株予約権及び新株予約権付社債に変更はありません。 ハ．本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。 ニ．吸収分割承継会社が承継する権利義務新会社は、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。 なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。 （４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠本吸収分割に際して、新会社から当社に対する株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありませんので、該当事項はありません。 （５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号TNリニアモーション株式会社本店の所在地奈良県葛城市尺土19番地代表者の氏名三宅 久裕資本金の額100万円純資産の額2,613百万円（予定）総資産の額3,379百万円（予定）事業の内容ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業 以 上 |