| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ＡＰＡＭＡＮ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E05174 |
| 証券コード、DEI | 8889 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ＡＰＡＭＡＮ株式会社 |
| 提出理由 | 株式会社ＡＳＮ（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2024年８月５日から2024年９月17日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 （注１） 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。 ① 2020年１月31日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2021年１月１日から2025年８月26日まで）② 2022年２月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2022年３月18日から2032年３月17日まで） |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動（1） 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）a. 株式会社ＡＳＮ名称株式会社ＡＳＮ住所東京都港区赤坂四丁目７番15号代表者の氏名代表取締役 大村 浩次資本金の額1,000,000円事業の内容当社の株券等を取得及び保有すること b. Ｊａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社名称Ｊａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社住所東京都千代田区丸の内一丁目８番１号丸の内トラストタワーＮ館代表者の氏名代表取締役 大村 浩次資本金の額10,000円事業の内容有価証券等の金融商品の保有、運用、投資及び売買 （2） 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合a. 株式会社ＡＳＮ 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後171,479個93.43％ （注２） 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年８月２日に公表した「2024年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（18,518,060株）に、同日現在残存する本新株予約権（第６回新株予約権2,200個及び第７回新株予約権980個）の目的となる当社株式の数（318,000株）を加算した株式数（18,836,060株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（482,517株）を控除した株式数（18,353,543株）に係る議決権の数183,535個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下同じとします。 b. Ｊａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後171,479個（171,479個）93.43％（93.43％） （注３） （）内は間接保有分を記載しております。 （3） 当該異動の理由及びその年月日a. 当該異動の理由 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社の株券等17,147,967株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。 以下同じです。 ）の応募があり、応募された株券等の総数が買付予定数の下限（11,931,400株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年９月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。 これに伴い、公開買付者の親会社であるＪａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 b. 当該異動の年月日（予定）2024年９月25日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動（1） 当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社ＡＳＮ （主要株主でなくなるもの）株式会社ＯＨＭＵＲＡ株式会社ティーケーピー （2） 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合a. 株式会社ＯＨＭＵＲＡ 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前51,138個27.86％異動後―― b. 株式会社ティーケーピー 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前25,918個14.12％異動後―― （3） 当該異動の年月日（予定）2024年９月25日（本公開買付けの決済開始日） （4） その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 8,043百万円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 18,533,060株（注） 当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2024年８月31日現在で記載しております。 |
| 主要株主の異動 | １．親会社の異動（1） 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）a. 株式会社ＡＳＮ名称株式会社ＡＳＮ住所東京都港区赤坂四丁目７番15号代表者の氏名代表取締役 大村 浩次資本金の額1,000,000円事業の内容当社の株券等を取得及び保有すること b. Ｊａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社名称Ｊａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社住所東京都千代田区丸の内一丁目８番１号丸の内トラストタワーＮ館代表者の氏名代表取締役 大村 浩次資本金の額10,000円事業の内容有価証券等の金融商品の保有、運用、投資及び売買 （2） 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合a. 株式会社ＡＳＮ 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後171,479個93.43％ （注２） 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年８月２日に公表した「2024年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（18,518,060株）に、同日現在残存する本新株予約権（第６回新株予約権2,200個及び第７回新株予約権980個）の目的となる当社株式の数（318,000株）を加算した株式数（18,836,060株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（482,517株）を控除した株式数（18,353,543株）に係る議決権の数183,535個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下同じとします。 b. Ｊａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後171,479個（171,479個）93.43％（93.43％） （注３） （）内は間接保有分を記載しております。 （3） 当該異動の理由及びその年月日a. 当該異動の理由 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社の株券等17,147,967株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。 以下同じです。 ）の応募があり、応募された株券等の総数が買付予定数の下限（11,931,400株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年９月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。 これに伴い、公開買付者の親会社であるＪａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 b. 当該異動の年月日（予定）2024年９月25日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動（1） 当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社ＡＳＮ （主要株主でなくなるもの）株式会社ＯＨＭＵＲＡ株式会社ティーケーピー （2） 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合a. 株式会社ＯＨＭＵＲＡ 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前51,138個27.86％異動後―― b. 株式会社ティーケーピー 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前25,918個14.12％異動後―― （3） 当該異動の年月日（予定）2024年９月25日（本公開買付けの決済開始日） （4） その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 8,043百万円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 18,533,060株（注） 当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2024年８月31日現在で記載しております。 |