| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社タダノ |
| EDINETコード、DEI | E01613 |
| 証券コード、DEI | 6395 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社タダノ |
| 提出理由 | 当社は９月12日開催の取締役会において、米国 Manitex International, Inc.（本社所在地：米国イリノイ州、米国NASDAQ市場上場、以下「Manitex社」という。 ）の株式の全てを取得すること（以下「本買収」）を決定し、Manitex社との間で本買収に関する契約を米国時間2024年９月12日付で締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２及び第15号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称Manitex International, Inc.住所9725 Industrial Drive Bridgeview, IL 60455, USA代表者の氏名David J. Langevin（Executive Chairman of the Board）資本金の額134,328千米ドル（連結：2023年12月31日時点）事業の内容建設用クレーン、車両搭載型クレーン、高所作業車等の開発・製造・販売及び建設機械のレンタル (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合① 議決権の数異動前：2,963,542個異動後：2,963,542個 ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： 14.5％異動後：100.0％ （注）取得対象株式17,433,816株（議決権の数：17,433,816個）については、合併が有効となった時点で、現金対価を受け取る権利に転換し、議決権を有する株式としての効力を失うとの契約になっております。 (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 ：当社は、Manitex社を存続会社とし、当社100％出資で本買収のために米国にて設立した特別目的会社Lift SPC, Inc.,を消滅会社とする、いわゆる「逆三角合併」によって本買収を実行します。 本買収による完全子会社化は、Manitex社の株主による承認および法的手続き等の完了を条件としており、2025年度第１四半期に完了する予定です。 完全子会社となったのち、Manitex社はNASDAQ市場への上場を廃止し、当社グループ会社として事業を継続する予定です。 Manitex社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、Manitex社は、当社の特定子会社に該当する見込みであります。 ② 異動の年月日：2025年度第１四半期（予定） |
| 子会社取得の決定 | ２．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Manitex International, Inc.本店の所在地9725 Industrial Drive Bridgeview, IL 60455, USA代表者の氏名David J. Langevin（Executive Chairman of the Board）資本金の額134,328千米ドル（連結：2023年12月31日時点）純資産の額79百万米ドル （連結：2023年12月31日時点）総資産の額255百万米ドル （連結：2023年12月31日時点）事業の内容建設用クレーン、車両搭載型クレーン、高所作業車等の開発・製造・販売及び建設機械のレンタル ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結：2023年12月31日時点：米国会計基準）決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高211百万米ドル273百万米ドル291百万米ドル営業利益又は営業損失（△）△４百万米ドル４百万米ドル15百万米ドル経常利益又は経常損失（△）△３百万米ドル△２百万米ドル５百万米ドル親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△４百万米ドル△４百万米ドル７百万米ドル ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係14.5%出資しております(2024年８月末時点)。 人的関係取締役として１名派遣しております。 取引関係該当事項はありません。 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、本年策定した中期経営計画（24-26）において「Reaching new heights～新たなステージへ～」をスローガンに掲げ、業界のリーディングカンパニーとして、お客様の安全と地球環境に配慮した新たな価値を提供するための戦略を推進しています。 当社が現在14.5％の株式を保有しているManitex社は、Lifting Equipment事業とレンタル事業を傘下に持つ持株会社です。 ブームトラックはじめ複数のLE製品を持つManitex、折り曲げ式（ナックル）ブームクレーンのPM、高所作業車のOil & Steel、小型電動クレーンのVallaはいずれも、当社グループのラインナップを更に幅広く魅力的にすることができるブランドであると考え、本買収を決定しました。 また、当社グループの事業ポートフォリオにおける「建設用クレーン・車両搭載型クレーン・高所作業車」という主要３セグメントのバランスという観点からは、本買収によってManitex社がグループに加わることで、将来的な車両搭載型クレーン・高所作業車のグローバルビジネス拡大につながり、よりバランスの取れたポートフォリオ構成となることも期待しています。 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式の取得価額：101,116,133米ドル（約141億円、１ドル140円換算の場合）アドバイザリー費用等については、現時点では未定であります。 |
| 連結子会社の吸収合併の決定 | ３．連結子会社の吸収合併（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号Lift SPC, Inc.,本店の所在地40600 Ann Arbor Road East, Suite 201, Plymouth, Michigan 48170, USA 代表者の氏名田中 佑典（ President, Secretary and Treasurer ） (2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記２．(1) ①に記載のとおりです。 ② 当最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結：2023年12月31日時点：米国会計基準）上記２．(1) ②に記載のとおりです。 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合当社14.5%Royce & Associates, LP8.3%Langevin CPA, David J. 4.6% （注）「発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は、2024年８月末現在の株式数を基に算出しております。 ④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。 人的関係該当事項はありません。 取引関係該当事項はありません。 (3) 当該吸収合併の目的上記２． (2)に記載のとおりです。 (4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容当社は、Manitex社を存続会社とし、当社100％出資で本買収のために米国にて設立した特別目的会社Lift SPC, Inc.,を消滅会社とする、いわゆる「逆三角合併」によって本買収を実行します。 本買収の対価として、当社は、Manitex社の発行済株式のうち当社が未保有の株式（17,433,816株）を１株当たり5.8米ドルで取得し、総額101,116,133米ドル（約141億円、１ドル140円換算の場合）を当社以外のManitex社の株主に支払います。 合意した取得価格は、９月11日（現地時間）の同社株式の終値に対して52.2％、９月11日（現地時間）の同社株過去30日間の売買高加重平均価格に対して47.9％のプレミアムをつけた金額となります。 なお、取得に必要な資金は手元資金及び借入金等にて調達予定です。 (5) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠当該吸収合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、財務アドバイザーであるPerella Weinberg Partners社に対して、算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、Manitex社の資産内容、事業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断いたしました。 (6) 当該吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記２．(1) ①に記載のとおりです。 (7) 当該吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項該当事項はありません。 |