| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 神奈川中央交通株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E04158 |
| 証券コード、DEI | 9081 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 神奈川中央交通株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2024年９月27日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である神奈川中央交通東株式会社及び神奈川中央交通西株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。 これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告） (１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 ①神奈川中央交通東株式会社名称神奈川中央交通東株式会社住所神奈川県平塚市八重咲町６番18号代表者の氏名代表取締役社長 北村 聡資本金の額50百万円事業の内容旅客自動車事業、運行管理受託事業 ②神奈川中央交通西株式会社名称神奈川中央交通西株式会社住所神奈川県平塚市八重咲町６番18号代表者の氏名代表取締役社長 北村 聡資本金の額50百万円事業の内容旅客自動車事業、運行管理受託事業 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 ①神奈川中央交通東株式会社 a.議決権の数 異動前：1,000個 異動後： －個 b.総株主等の議決権に対する割合 異動前：100％ 異動後： －％ ②神奈川中央交通西株式会社 a.議決権の数 異動前：1,000個 異動後： －個 b.総株主等の議決権に対する割合 異動前：100％ 異動後： －％ (３) 当該異動の理由及びその年月日 ①異動の理由当社が、当社の特定子会社である神奈川中央交通東株式会社及び神奈川中央交通西株式会社を吸収合併することにより、両社が消滅するためであります。 ②異動の年月日2025年４月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告） (１) 当該吸収合併の相手会社に関する事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 a.神奈川中央交通東株式会社商号神奈川中央交通東株式会社本店の所在地神奈川県平塚市八重咲町６番18号代表者の氏名代表取締役社長 北村 聡資本金の額50百万円（2024年３月31日現在）純資産の額1,113百万円（2024年３月31日現在）総資産の額2,371百万円（2024年３月31日現在）事業の内容旅客自動車事業、運行管理受託事業 b.神奈川中央交通西株式会社商号神奈川中央交通西株式会社本店の所在地神奈川県平塚市八重咲町６番18号代表者の氏名代表取締役社長 北村 聡資本金の額50百万円（2024年３月31日現在）純資産の額392百万円（2024年３月31日現在）総資産の額1,115百万円（2024年３月31日現在）事業の内容旅客自動車事業、運行管理受託事業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 a.神奈川中央交通東株式会社事業年度2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高8,176百万円8,308百万円8,769百万円営業利益86百万円124百万円228百万円経常利益101百万円141百万円250百万円当期純利益70百万円93百万円174百万円 b.神奈川中央交通西株式会社事業年度2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高5,290百万円5,409百万円5,809百万円営業利益△95百万円△56百万円30百万円経常利益△86百万円△57百万円36百万円当期純利益△69百万円△33百万円39百万円 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 a.神奈川中央交通東株式会社大株主の名称神奈川中央交通株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ b.神奈川中央交通西株式会社大株主の名称神奈川中央交通株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 a.神奈川中央交通東株式会社資本関係当社は、神奈川中央交通東株式会社の発行済株式の全てを所有しております。 人的関係当社の執行役員２名が神奈川中央交通東株式会社の役員（取締役１名、監査役１名）を兼任しております。 また、当社から役員１名を派遣しております。 取引関係当社が乗合バスの運行を委託しております。 また、当社が土地建物を賃貸しております。 b.神奈川中央交通西株式会社資本関係当社は、神奈川中央交通西株式会社の発行済株式の全てを所有しております。 人的関係当社の執行役員２名が神奈川中央交通西株式会社の役員（取締役１名、監査役１名）を兼任しております。 また、当社から役員１名を派遣しております。 取引関係当社が乗合バスの運行を委託しております。 また、当社が土地建物を賃貸しております。 （２）当該吸収合併の目的乗合バス事業はモータリゼーションの進展を背景に輸送人員の減少が続く厳しい事業環境のなか、当社では地域公共交通の維持のため、事業環境の変化に応じて乗合バス事業の再編を実施してきました。 近年バス業界では乗務員の採用環境の悪化と共に、2024年４月に改正・施行されたバス運転者の改善基準告示により、必要な乗務員数が増加することで人手不足が拡大し、現在の輸送力を維持していく事が困難な状況になりつつあります。 今後は生産年齢人口の減少や高齢化の進展による人口構造の変化により輸送人員の減少が見込まれ、このような構造的変化に対応した地域公共交通を再構築していくことが重要であるとの認識から、現在３社体制で運営している乗合バス事業を１社体制に再編し、運営の効率化を図り、また、当社に集約することで採用活動を強化し、中期経営計画で掲げている重点課題の一つである「持続可能なモビリティサービスの実現」を目指します。 （３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容 ①吸収合併の方法当社を吸収合併存続会社とし、神奈川中央交通東株式会社及び神奈川中央交通西株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であり、神奈川中央交通東株式会社及び神奈川中央交通西株式会社は解散いたします。 ②吸収合併に係る割当ての内容 当社と完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。 ③その他の吸収合併契約の内容 吸収合併の日程 合併契約書承認の取締役会決議日 2024年９月27日 合併契約書締結日 2024年９月27日 合併予定日（効力発生日） 2025年４月１日（予定） ※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併、神奈川中央交通東株式会社及び神奈川中央交通西株式会社においては、会社法784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても、株主総会の決議による承認を受けることなく行います。 （４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はありません。 （５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号神奈川中央交通株式会社本店の所在地神奈川県平塚市八重咲町６番18号代表者の氏名代表取締役社長 今井 雅之資本金の額3,160百万円 純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容旅客自動車事業、不動産事業、ホテル事業 以 上 |