【EDINET:S100UCXS】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ルネサスエレクトロニクス株式会社
EDINETコード、DEIE02081
証券コード、DEI6723
提出者名（日本語表記）、DEIルネサスエレクトロニクス株式会社
提出理由 2024年9月13日付の当社取締役会から委任を受けた代表執行役の決定において、事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に従い付与し、また、将来付与するリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。
）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」といいます。
）に関し、当社子会社であるDialog Semiconductor Limited及びその子会社の従業員（当社執行役員を兼務する者を含みます。
また、退職者を含み、以下「Dialog社従業員」といいます。
）への信託を通じた株式の交付を目的として、Dialog Holdings Employee Share Ownership Trustの受託者であるSG Kleinwort Hambros Trust Company (CI) Limited (Dialog Holdings Employee Share Ownership Trust Account)（以下「EBT」といいます。
）に対して自己株式の処分を行うこと（以下「本自己株式処分（信託）」といいます。
）、及び、本邦以外の地域における当社子会社の取締役及び従業員等（退職者を含み、以下「海外対象役職員」といいます。
）に対して自己株式の処分を行うこと（以下「本自己株式処分（子会社役職員等）」といいます。
）をそれぞれ決定し、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 Ⅰ．本自己株式処分（信託）（１）有価証券の種類及び銘柄当社普通株式（２）処分する株式数2,362,583株（３）処分価格14.81米ドル（４）処分価額の総額34,989,854.23米ドル（５）資本組入額該当事項なし（６）資本組入額の総額（増加する資本金の額）該当事項なし（７）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式単元株式数　100株（８）処分方法EBTに割り当てる方法によります。
（９）引受人の名称に準ずる事項該当事項なし（10）募集を行う地域に準ずる事項英国（11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　　　　 　 4,997,775,829円処分諸費用の概算額　　　　 　　　　 　　　　2,000,000円差引手取概算額　　　　　　 　　4,995,775,829円処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。
なお、上記金額は、本自己株式処分（信託）の処分価額の総額34,989,854.23米ドルを基礎に、１米ドル＝142.835円の為替相場（2024年９月12日午後３時（日本時間）におけるBloomberg提供のスポットレート）で日本円に換算した金額をそれぞれ記載しております。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
（12）処分年月日（払込期日）2024年９月30日（13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所（14）第三者割当の場合の特記事項①　割当予定先の状況a.割当予定先の概要名称SG Kleinwort Hambros Trust Company (CI) Limited (as trustee of Dialog Holdings Employee Share Ownership Trust)本店の所在地PO Box 197, 38 Esplanade, St. Helier, JE4 8RT, Jersey国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名David Bromley, CEO Fiduciary Services資本金£26,975,148.55事業の内容個人や法人向けの信託・資産運用サービスの提供等主たる出資者及びその出資比率SG Kleinwort Hambros Bank Limited (100%) b.提出者と割当予定先との関係出資関係該当事項はありません。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術関係又は取引関係該当事項はありません。
c.割当予定先の選定理由当該自己株式の処分は、Dialog社従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与された株式報酬に係る株式を給付するためのものであり、EBTを通じて株式を給付することによって、EBTにおける資金を活用し、Dialog社従業員に対して予め金銭報酬債権を給付することなく当社株式を交付することができることから、EBTを割当予定先に選定しました。
d.割り当てようとする株式の数2,362,583株e.株式等の保有方針当該自己株式の処分によりEBTに割り当てられる株式は、2024年４月以降、Dialog従業員に付与したRSU及びPSUが将来権利確定した場合、EBTからDialog社従業員に対して交付されます。
f.払込みに要する資金等の状況当社は、割当予定先であるEBTが、払込みに要する資金に相当する金銭として、EBT内に残存している金銭を割当日においてEBT内に保有する予定である旨、EBTより確認を行っております。
g.割当予定先の実態割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。
）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先の信託受託者であるSG Kleinwort Hambros Trust Company (CI) Limitedのホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社のVisionの一つとして“to be a leading responsible bank”が掲げられ、200年以上に渡り信託ビジネスを継続する等、その取り組みに問題がないことを確認しました。
また、当社とSG Kleinwort Hambros Trust Company (CI) Limitedの間で締結される株式引受契約において、同社が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を受ける予定です。
これらにより、SG Kleinwort Hambros Trust Company (CI) Limitedが特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
②　株券等の譲渡制限該当事項なし③　発行条件に関する事項a.処分価格の算定根拠及び合理性に関する考え方当該自己株式の処分価格は、恣意性を排除した価格とするため、2024年９月12日（代表執行役決定の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,116円を１米ドル＝142.835円の為替相場（2024年９月12日午後３時（日本時間）におけるBloomberg提供のスポットレート）で米ドルに換算した金額である14.81米ドル（小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を四捨五入しています。
）としております。
これは、代表執行役決定日直前の市場株価をその時点の為替相場で米ドルに換算した価格であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであると考えております。
なお、当社の監査委員会（３名の独立社外取締役にて構成）は、上記処分価額について、処分価額の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な価額に該当せず、適法であると考える旨の意見を表明しております。
b.処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方当該自己株式の処分に係る株式数は、2,362,583株であり、この処分数量による希薄化の規模は、2024年６月30日時点の当社の発行済株式総数1,870,614,885株に対して0.126％（小数点以下第４位四捨五入）と小規模なものであります。
また、当該自己株式の処分は、当社子会社の従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与された株式報酬に係る株式を給付するために行われるものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると考えております。
④　大規模な第三者割当に関する事項該当事項なし ⑤　第三者割当後の大株主の状況2024年６月30日現在氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）東京都港区赤坂一丁目８番１号223,628,60012.48223,628,60012.47㈱日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号103,281,9005.76103,281,9005.76トヨタ自動車㈱愛知県豊田市トヨタ町１番地75,015,9004.1875,015,9004.18㈱デンソー愛知県刈谷市昭和町一丁目１75,015,8254.1875,015,8254.18SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店）ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETSS（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）52,907,8622.9552,907,8622.95JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人㈱みずほ銀行）25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号）37,149,1562.0737,149,1562.07GIC PRIVATE LIMITED - C（常任代理人㈱三菱UFJ銀行）168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）33,318,2351.8633,318,2351.86STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人㈱みずほ銀行）1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号）30,534,7081.7030,534,7081.70GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）28,822,0621.6028,822,0621.61STATE STREET BANK AND TRSUT COMPANY 505001（常任代理人㈱みずほ銀行）P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号）23,947,6471.3323,947,6471.34上位10名―683,621,89538.17683,621,89538.13 （注）１ 上記のほか、当社は、自己株式80,009,054株を保有しています。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年６月30日現在の当社の総議決権数（17,904,023個）を基に算出しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年６月30日現在の当社の総議決権数（17,904,023個）に、当該自己株式の処分に係る議決権数23,625個を加算した議決権数を基に算出しております。
４ 所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
５ ブラックロック・ジャパン㈱から、2024年５月20日付で、BlackRock（Netherlands）BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limitedを共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出され、2024年５月15日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で115,173,371株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：6.16％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）ブラックロック・ジャパン㈱東京都千代田区丸の内一丁目８番３号27,718,8001.48BlackRock（Netherlands）BVオランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １3,427,0750.18BlackRock Fund Managers Limited英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 125,050,7480.27BlackRock (Luxembourg) S.A.ルクセンブルク大公国　L-1855 J.F.ケネディ通り　35A12,799,8000.68BlackRock Asset Management Ireland Limitedアイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階15,191,3940.81BlackRock Fund Advisors米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 40028,304,2001.51BlackRock Institutional Trust Company, N.A.米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 40020,516,1201.10BlackRock Investment Management (UK) Limited.英国 ロンドン市　スログモートン・アベニュー 122,165,2340.12 ６ FMR LLCから、2024年３月７日付で、National Financial Services LLCを共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2024年２月29日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で98,394,012.09株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：5.26％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）FMR LLC米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート24598,355,101.825.26National Financial　Services LLC米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、シーポート・ブルバード 20038,910.270.00 ⑥　大規模な第三者割当の必要性該当事項なし⑦　株式併合等の予定の有無及び内容該当事項なし⑧　その他参考になる事項該当事項なし（15）その他の事項①　当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　　　1,870,614,885株資本金の額　　　　　　　153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年８月31日現在の数字を記載しております。
②　安定操作に関する事項該当事項なし Ⅱ．本自己株式処分（子会社役職員等）（１）有価証券の種類及び銘柄当社普通株式（２）処分する株式数13,545株（３）処分価格2,116円（４）処分価額の総額28,661,220円現物出資財産の内容：海外対象役職員に対して支給された当社に対する金銭報酬債権現物出資財産の価額：2,116円（１株につき処分価格と同額）（５）資本組入額該当事項なし（６）資本組入額の総額（増加する資本金の額）該当事項なし（７）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式単元株式数　100株（８）処分方法本制度に基づき、海外対象役職員に割り当てる方法によります。
（９）引受人の名称に準ずる事項該当事項なし（10）募集を行う地域に準ずる事項海外市場（11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　　　　 　　 -円処分諸費用の概算額　　　　 　　　　 　100,000円差引手取概算額　　　　　　 　　 -円金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象役職員に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
（12）処分年月日（払込期日）2024年９月30日（13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所（14）当該有価証券に付される令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容 該当事項なし（15）当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所取得者は日本国外に所在する当社子会社の取締役及び従業員（退職者５名を含みます。
）７名です。
（16）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係 取得者は日本国外に所在する当社子会社の取締役及び従業員（退職者を含みます。
）です。
（17）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容 該当事項なし（18）第三者割当の場合の特記事項該当事項なし（19）その他の事項①　当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　　　 1,870,614,885株資本金の額　　　　　　　 153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年８月31日現在の数字を記載しております。
②　安定操作に関する事項該当事項なし 以　上