【EDINET:S100UCGJ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社倉元製作所
EDINETコード、DEIE01205
証券コード、DEI5216
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社倉元製作所
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2024年９月２日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アイウイズロボティクス(以下「ＩＷＲ」といいます。
)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。
)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。
)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】
１．本株式交換に関する事項(1) 本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アイウイズロボティクス本店の所在地東京都品川区大井一丁目47番１号代表者の氏名代表取締役　王　馳資本金の額（千円）64,868純資産の額（千円）21,545総資産の額（千円）267,771事業の内容電子機器の設計、製造、販売及び輸出入 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高（千円）－－326,081営業利益（千円）－－21,564経常利益（千円）－－24,848当期純利益（千円）－－16,545 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年８月30日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）王　馳88.0スマート永輝有限責任事業組合7.0株式会社ネットスターズ5.0 ④　提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係（2024年８月30日現在）資本関係該当事項はありません。
人的関係スマート永輝有限責任事業組合の組合員である株式会社永輝商事の代表取締役である冨士靖史氏は、当社筆頭株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員（組合出資比率0.003125％）であります。
取引関係該当事項はありません。

(2) 本株式交換の目的　当社は、主に液晶ガラス基板・カラーフィルタ基板・成膜ガラス基板の加工・販売を中心とした基板事業、不動産賃貸事業及び半導体製造装置関連部品の加工・販売を中心とした半導体加工事業を主たる業務としております。
　当社においては、営業と技術の両面から顧客ニーズを的確に捉え、顧客ニーズに資する製品を供給するとともに、新たな市場開拓を通して受注の安定・拡大に努めております。
具体的には、価格競争力の向上を図り採算性を維持しながら売上の拡大に努め、研究開発を強化し、付加価値の高い新製品の開発を積極的に進めております。
　中長期的な経営戦略として、基板事業では、FPD向けガラス基板加工のコストダウンと生産性向上による価格競争力の一層の強化を図るとともに、ガラスメーカーや最終ユーザーとの連携強化による受注の拡大、保有技術を応用展開できる非FPD事業等の新規事業分野の開拓に注力しております。
　今般、本株式交換により株式の取得を行うＩＷＲは、東京都品川区大井町に本社を置き、業務用支援ロボットの開発・販売・メンテナンスサービスの提供事業を行っている会社です。
具体的には、業務用お掃除ロボットのカテゴリーに於いて、AIとIOTを融合した技術で、「人間生活」、「社会インフラ」、「ビジネス領域」の効率を改善していくことを目指しています。
また、ＩＷＲの事業戦略は、日本市場を対象として、お客様のご意向をロボットに反映したカスタマイズを開発の基本とした差別化戦略を推進しており、清掃業務の省力化を図り、将来に向けた安定した環境構築をご支援することを目的に、大手コンビニエンスストア並びにパチンコ・パチスロ店、小売、ビルメンテナンス業界等の幅広いお客様への販売展開を進めております。
　ＩＷＲは、現在の日本の労働力不足・人件費高騰の経済環境を背景に、AIを活用した全自動の業務用お掃除ロボットを2023年6月より日本市場に投入し販売を開始しております。
これまでにコンビニ、ドラッグストア、オフィスに311台、清掃会社に32台、遊技場、ビルメンテナンス会社に53台の納入実績があり、また、今月8月には、既に業務用ロボットを積極的に導入しているコンビニチェーン店より追加注文を頂くなど、着実に受注実績を増やしております。
さらに、大手ビルメンテナンス会社とのエレベータ連携の実証試験にも合格し、お掃除ロボットが無人でエレベータを操作し各階を移動して清掃を完了させることで、ビル1棟まるごと全自動清掃が可能となり、今後、こうしたエレベータ連携を含め、日本市場でのさらなる市場拡大が期待できます。
　ＩＷＲは、その前身となる会社である、AIによる各種ソリューション提供を目的とした深圳市艾唯尔科技有限公司を2016年4月に中国深圳市設立、2018年3月には、深圳市艾唯尔科技有限公司、伊藤忠商事株式会社及び富士通コネクテッドテクノロジーズ株式会社（現FCNT株式会社）との３社で中国でのAIソリューション事業を行う目的で、合弁会社小達人智能科技設立を設立、その後、2023年2月に、業務用お掃除ロボットの日本での販売及び日本顧客向けの製品開発（カスタマイズ）等のマーケティング業務を行うことを目的にＩＷＲを設立しました。
上述の深圳市艾唯尔科技有限公司は、これら日本向け製品のソフトウエア開発の業務を担当します。
　ＩＷＲとの本件検討経緯は、ＩＷＲが2024年6月にスマート永輝有限責任事業組合（7%）、株式会社ネットスターズ（東証グロース5590：5％）を割当先として第三者割当増資を実施し、それに先立ち、当社は、2023年12月より、当社の取引先で上記スマート永輝有限責任事業組合の組合員である株式会社永輝商事より、ＩＷＲが日本での製造拠点を探しているので、当社の遊休工場を活用できないかとの打診がありました。
　当社としては、本社若柳工場及び花泉工場合わせて17万4千㎡の土地と延べ4万8千㎡の建物の自社での有効活用が課題（現在、若柳工場の第一工場2,692㎡、第2工場6,426㎡、第3工場の一部約1,000㎡および、花泉工場の研究棟・2号棟の合計約1,200㎡が自社使用、他社賃貸ともにしておらず遊休工場となっております。
）となっており、現状では、これらの遊休工場をＩＷＲへの貸し出し、あるいは掃除ロボットの製造組立には特に加工機械等の設備は不要であることから、当社がＩＷＲから製造組立受託を受けるなど、協業の可能性について交渉してまいりました。
　具体的には、ＩＷＲは、日本での製造を要望しており、これは、①日本顧客の要望として、日本製造製品のニーズが高いこと、また、②日本製造の製品であれば、顧客が省力化投資に関する補助金の活用もできる可能性があることから、市場がより拡大することが想定されるためです。
　当社としても、製造組立受託により、③遊休工場の活用及び④製造人材の活用も可能で、当社の経営効率向上につながることから、全面的な提携の可能性を検討しました。
その過程で、両社は、ＩＷＲが当社子会社として当社グループに加わることで、上記①～④のニーズを満たすこと、さらには、当社既存主力事業（基板事業）の市場縮小が続く中で、⑤成長が期待される業務用お掃除ロボット事業への参入により当社事業の多角化による高成長と収益向上も期待できる、と判断しました。
　また、ＩＷＲの株主としても当社株式を保有することで事業成功に向けた⑥インセンティブにつながること、また、⑦ＩＷＲにとっても、ＩＷＲが当社の国内及び海外の強力な人脈・顧客ネットワークを活用し、ＩＷＲの営業力を強化することもできることから、これらを総合的に勘案して、両社が株式交換により経営統合を進めることで一致いたしました。
　これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社は、本株式交換によりＩＷＲを当社の完全子会社とすることが、当社及びＩＷＲそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、当社がＩＷＲを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①　本株式交換の方法　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ＩＷＲを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、当社及びＩＷＲのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年11月１日を効力発生日として行う予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 当社(株式交換完全親会社)ＩＷＲ(株式交換完全子会社)本株式交換に係る割当比率１13,755.78889本株式交換により交付する株式数当社の普通株式7,772,021株
(注)１ 本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。
)　当社は、ＩＷＲの普通株式１株に対して、当社普通株式13,755.78889株を割当交付します。
ただし、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
本株式交換比率を変更することが決定した場合には、直ちに開示いたします。

(注)２ 本株式交換により交付する株式　当社は、本株式交換に際して、当社普通株式7,772,021株を、当社がＩＷＲの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のＩＷＲの株主に対して割当交付する予定です。
なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、当社が保有する自己株式90,471株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。

(注)３ 単元未満株式の取扱い　本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるＩＷＲの株主の皆様においては、当該単元未満株を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)　会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。

(注)４ １株に満たない端数の処理　本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、ＩＷＲの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　該当事項はありません。
④　その他の本株式交換契約の内容　当社がＩＷＲとの間で、2024年９月２日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書 　株式会社倉元製作所（以下「甲」という）と株式会社アイウイズロボティクス（以下「乙」という）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換の方法）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済普通株式の全部を取得する。
第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲商号：株式会社倉元製作所住所：宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1-1乙商号：株式会社アイウイズロボティクス住所：東京都品川区大井一丁目４７番１号　NTビル１２階 第３条（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）１.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。
）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に13,755.78889（最終は8/30終値を基準に決定）を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
２.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対してその保有する乙の普通株式1株につき、13,755.78889を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
３.前二項に従い乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適宜定める金額とする。
第５条（効力発生日）本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。
）は、2024年11月１日とする。
但し、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、効力発生日を変更することができる。
第６条（株式交換承認手続き）甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の株主総会決議を経る。
第７条（善管注意義務）１.乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と乙とで協議し合意の上、これを行うものとする。
２.乙は、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得決議を行ってはならない。
第８条（本契約の変更及び解除）本契約締結後、効力発生日までの間に、天災地変、疫病・感染症の流行その他の不可抗力により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、甲及び乙で協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（協議事項）本契約に定めのない事項については、甲乙間で締結した基本合意書の内容に従う。
本契約及び当該基本合意書のいずれにも定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
第10条（準拠法及び裁判管轄）１.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
２.本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（以下余白） 甲と乙は、本契約成立の証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。
なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。
2024年9月2日 甲　宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1-1株式会社倉元製作所代表取締役　渡邉敏行 乙　東京都品川区大井１丁目４７番１号　NTビル12階株式会社アイウイズロボティクス代表取締役　王　馳 (4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにＩＷＲから独立した第三者算定機関である、茄子評価株式会社(以下、「茄子評価㈱」といいます。
)にＩＷＲの株式価値の算定を依頼することとし、2024年８月13日付で、「ＩＷＲ株価算定書」(以下、「本算定書」といいます。
)を取得いたしました。
　当社は、茄子評価㈱から提出を受けた本算定書記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ＩＷＲとの間で真摯に協議・検討を重ねてきました。
本株式交換比率は、 当社および茄子評価㈱の本算定書に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、両社間の協議の上変更することがあります。
②　算定に関する事項算定の概要　当社の株価は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2024年８月30日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における終値及び基準日までの３か月平均の株価の単純平均値と基準日の終値のどちらか低い株価を用いることとし、算定の結果、基準日の終値である386円を採用いたしました。
これにより算定された当社の普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
算定方法算定結果市場株価法386円　ＩＷＲについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。
)を用いて株式価値の算定をしております。
DCF法では、ＩＷＲより茄子評価㈱が開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年5月31日以降にＩＷＲが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
なお、継続価値の算定については、ＩＷＲが想定する2025年12月期キャッシュ・フローが継続するものとして、これを現在価値に割り引くことにより算出しております。
なお、割引率には加重平均資本コスト（WACC）を使用しております。
　茄子評価㈱がDCF法による算定の前提としたＩＷＲの事業計画は、以下の事業計画を前提に基づき作成されております。
　1)本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、加味されていません。
　2)ＩＷＲにおいては大幅な増収・増益が見込まれています。
　ＩＷＲの事業計画によりますと、下記のとおり大幅な増収・増益の計画となっております。
なお、茄子評価㈱は、ＩＷＲの事業計画につきまして、達成可能性について評価しておりません。
　当社は、当社が行ったデューディリジェンスの過程で、日本の労働人口は、2022年の6,902万人から、2040年に6,002万人に減少すると見込まれ（独立行政法人労働政策研究所・研修機構「2023年度版労働力需給の推計（速報）」。
）お掃除ロボット市場は拡大すると判断したこと、また、ＩＷＲの事業計画について、現在の受注状況、既存顧客からの既存製品の引き合い状況、新たな顧客候補からの新製品開発意向の確認及び顧客候補の現場での実証試験報告書の閲覧等を通じて、計画の前提に一定の合理性があると判断いたしました。
IWR 損益計算書（実績・計画） 単位：百万円 2023.12期実績*2024.12期計画2025.12期計画売上高3262,8764,975（対前年売上高成長率）-(882.1%)(173.0%)売上原価2682,2103,746販管費37222450営業利益22445780支払利息000営業外収益300税引前利益25445780法人税7133234当期純利益17311546（売上高当期純利益率）(5.3%)(10.8%)(11.0%)※ 2023年12月期の実績数値につきましては、公認会計士または監査法人による会計監査を行けておりません。
監査の結果、数値が大幅に修正される場合もあります。
上記大幅増益の要因は、顧客からの受注増が見込まれるためです。
具体的には、1)2024年8月に既に業務用ロボットを積極的に導入しているコンビニチェーン店から追加受注が見込まれ、既に代理店を通じて部材の先行手配注文書を得たこと2)大手ビルメンテナンス会社とのエレベータ連携の実証試験にも合格し、お掃除ロボットが無人でエレベータを操作し各階を移動して清掃を完了させることで、ビル1棟まるごと全自動清掃が可能となり、今後、ビルメンテナンス会社より、具体的な受注が見込めること3)今後、導入台数の増加にともない、消耗品や保守サービス関連の売り上げ増が見込めること4)現在、顧客ニーズに基づいて新製品の開発も進めており、2026年には市場投入を見込んでいることなどによります。
なお、上記計画数値は、ＩＷＲの作成した計画で、当社としてその達成を保証するものではありません。
また、顧客への納品、検品の状況により、上記売上計上時期が後ろにずれる可能性もあり、その場合は、上記2024.12期、2025.12期の計画数値が下方修正を含め、変更になる場合があります。
　3)ＩＷＲの事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
　これにより算定されたＩＷＲの１株当たりの株式価値の評価レンジは、算出された WACCを中心に±0.5%の WACC による評価結果でのレンジで示しています。
算定方法算定結果DCF法5,042,741円～5,569,957円　両社は、上記に基づき、当社の1株あたりの株価を386円、ＩＷＲの1株あたりの株価を5,309,734.513円と評価して、交渉および協議を重ねた結果、本株式交換の株式交換比率を(3)②記載の比率のとおり合意しました。
③上場廃止になる見込み及びその事由　当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるＩＷＲは非上場会社のため、該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置　当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記（５記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関である茄子評価㈱にＩＷＲの株式価値の算定を依頼し、2024年8月13日付で、本算定書を取得いたしました。
その算定結果を参考にして、当社とＩＷＲとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
　以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する 公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。
なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社倉元製作所本店の所在地宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１-１代表者の氏名代表取締役社長　渡邉　敏行資本金の額（千円）482,000純資産の額（千円）現時点では確定しておりません。
総資産の額（千円）現時点では確定しておりません。
事業の内容液晶ガラス基板・カラーフィルタ基板・成膜ガラス基板の加工・販売を中心とした基板事業、不動産賃貸事業及び半導体製造装置関連部品の加工・販売を中心とした半導体加工事業 以　上