| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社コーエーテクモホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E22460 |
| 証券コード、DEI | 3635 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社コーエーテクモホールディングス |
| 提出理由 | 当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに令和６年９月９日の取締役会決議に基づき、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄 株式会社コーエーテクモホールディングス第12回新株予約権 （２）新株予約権の発行数 12,997個上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 （３）新株予約権の発行価格 新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。 （４）発行価額の総額 未定（新株予約権を発行する日に決定される。 ） （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 当社普通株式 1,299,700株なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。 ）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。 （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。 ）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。 ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。 なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝ 調整前行使価額×１分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額新株式発行前の時価既発行株式数＋新規発行株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。 （７）新株予約権の行使期間 令和８年９月10日から令和11年９月７日まで （８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。 かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。 ③ その他権利行使の条件は、令和６年６月20日開催の当社第15回定時株主総会決議及び令和６年９月９日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。 （10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 （11）勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役 12名 1,289個当社従業員 32名 816個当社子会社の取締役及び従業員 643名 10,892個 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係 当社の完全子会社である。 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者は、第三者に対して、本新株予約権の譲渡ができないものとする。 また、本新株予約権に担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができないものとする。 その他の取決めの内容については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるところによる。 （14）新株予約権を割り当てる日 令和６年９月24日 （15）新株予約権の取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記（８）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。 （16）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。 ① 合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社② 吸収分割吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③ 新設分割新設分割により設立する株式会社④ 株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社 (17) 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。 以 上 |