【EDINET:S100UBEN】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社きずなホールディングス
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社きずなホールディングス
提出理由 　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である燦ホールディングス株式会社（以下「燦ホールディングス」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、当社は、本日付の会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項（1）当該通知がされた年月日　2024年９月３日 （2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号燦ホールディングス株式会社本店の所在地大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡 （3）当該通知の内容　当社は、燦ホールディングスから、特別支配株主として、当社の株主(但し、燦ホールディングス及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。
)の全部を燦ホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を2024年９月３日付で受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び同項第３号）　燦ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき2,120円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）　2024年10月１日 ⑤本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　燦ホールディングスは、本株式売渡対価の支払のため、2024年８月27日付で株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三井住友銀行から、売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について燦ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（1）当該通知がされた年月日　2024年９月３日 （2）当該決定がされた年月日　2024年９月３日 （3）当該決定の内容　燦ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　燦ホールディングスが2024年７月16日から2024年８月27日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。
)に関して当社が2024年７月16日に提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
)の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、燦ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、また、本新株予約権の全てを取得するに至ったものの、当社株式の全てを取得できなかったことから、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を燦ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。
)と同一の価格に設定されています。
（注１）「本新株予約権」とは、以下に記載する新株予約権を総称していいます。
①2016年12月16日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会（注２）の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2017年６月１日から2026年12月15日まで）②2017年12月25日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会（注３）の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2017年12月25日から2027年12月24日まで）③2019年５月30日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
） 　当社は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2024年７月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されています。
　本意見表明報告書に記載のとおり、当社は、2024年２月１日に、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。
）から、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド（以下「ＡＰファンド」といいます。
ＡＰファンドの詳細については、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。
）が所有する全ての当社株式の取得を前提とする公開買付けにより、燦ホールディングスが当社を子会社化し、当社株式を非公開化する取引の実施を検討している旨の説明を受け、当社は、2024年２月20日に、燦ホールディングスと当社との間での上記取引の目的及び想定ストラクチャー並びにスケジュール等の当該時点における想定を聴取することを目的とした上記取引に係る初期的な協議を行いました。
その後、当社は、2024年３月上旬に、燦ホールディングスの上記取引の目的及び想定ストラクチャー並びにスケジュールの当該時点における想定を明確化し、これを基に当社内で上記取引の本格的な検討を進めるか否かを判断することを目的として燦ホールディングスに上記取引に係る意向表明書の提出を依頼し、2024年３月５日に、燦ホールディングスより公開買付け等を通じて当社を燦ホールディングスの完全子会社とすることを含む施策について議論したい旨の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を受領いたしました。
本意向表明書の提出を受け、2024年４月９日付で燦ホールディングスに対し独占交渉権を付与し、その後、2024年４月12日開催の当社取締役会により本取引に係る検討を前向きに進めることを決定いたしました。
そして、当社は、燦ホールディングスがＡＰファンドとの間で公開買付応募契約を締結することを想定していること、燦ホールディングスが当社の代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏との間で経営委任契約（以下「本経営委任契約」といいます。
本経営委任契約の詳細については、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本経営委任契約」をご参照ください。
）の締結を本取引の前提としていることを踏まえ、当社の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けに関する本公開買付けを含む本取引に関し、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、松本大輔氏（当社独立社外取締役）、青木実氏（当社独立社外監査役）、柏原智行氏（当社独立社外監査役）、及び寺田芳彦氏（当社独立社外監査役）の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を2024年４月12日に設置し、同日付で燦ホールディングスグループ（本公開買付けの公表日における、純粋持株会社である燦ホールディングス、燦ホールディングスの連結子会社５社（株式会社公益社、株式会社葬仙、株式会社タルイ、エクセル・サポート・サービス株式会社及びライフフォワード株式会社）及び持分法適用会社１社（株式会社グランセレモ東京）の計７社で構成される企業グループのことをいいます。
以下同じです。
）、当社グループ（本公開買付けの公表日における、持株会社である当社、連結子会社３社（株式会社家族葬のファミーユ、株式会社花駒及び株式会社備前屋）及び関連会社１社（株式会社学研ファミーユ）の計５社で構成される企業グループのことをいいます。
以下同じです。
）、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、燦ホールディングスグループ、当社グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を選任いたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏については、燦ホールディングスより、燦ホールディングスとの間で本経営委任契約を締結する旨の意向を2024年４月10日に受領しており、燦ホールディングスによる本取引の完了後も継続して当社グループの経営に当たることが想定されたため、利益相反の疑いを回避する観点から、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、2024年４月12日以降、当社の立場において燦ホールディングスとの協議及び交渉に参加しておりません。
　当社は、上記の検討体制を整備したうえで、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、また野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非及びその取引条件に関して、燦ホールディングスとの間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、燦ホールディングスから、2024年６月11日に本公開買付価格を１株当たり1,850円（1,850円は、当該提案がなされた2024年６月11日の前営業日である2024年６月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,534円に対して20.60％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアムの計算について同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,514円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値について同じです。
）に対して22.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,436円に対して28.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,448円に対して27.76％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）を本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第１回提案を書面で受領しました。
当社は、第１回提案を受けて、燦ホールディングスに対して、2024年６月13日付で第１回提案における本公開買付価格は、①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準に照らして、十分な水準にあると評価できないこと、また、②当社が本取引に際して作成した2025年５月期から2029年５月期までの財務予測（以下「本事業計画」といいます。
）を基に合理的な前提を置いてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして、十分な価格であると評価できないことを総合的に勘案し、当該公開買付価格では当社として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請しました。
　その後、当社は、2024年６月19日に、燦ホールディングスより、当社のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開買付価格を1,900円（1,900円は、当該提案がなされた2024年６月19日の前営業日である2024年６月18日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,370円に対して38.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,484円に対して28.03％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,440円に対して31.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,438円に対して32.13％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第２回提案を書面で受領しました。
当社は、第２回提案を受けて、燦ホールディングスに対して、2024年６月21日付で第２回提案における本公開買付価格は、依然として①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準に照らして、十分な水準にあると評価できないこと、また、②本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして、十分な価格であると評価できないことを総合的に勘案し、当社として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請しました。
　その後、当社は、2024年６月24日に、燦ホールディングスより、当社のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開買付価格を2,000円（2,000円は、当該提案がなされた2024年６月24日の前営業日である2024年６月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,343円に対して48.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,463円に対して36.71％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,436円に対して39.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,432円に対して39.66％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第３回提案を書面で受領しました。
当社は、第３回提案を受けて、燦ホールディングスに対して、2024年６月25日付で第３回提案における本公開買付価格は、依然として①「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。
）が公表された2019年６月28日以降に公表の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準に照らして、十分な水準にあると評価できないこと、また、②本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして、十分な価格であると評価できないことを総合的に勘案し、当社として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から依然として著しく乖離しているとして、本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨の要請を行いました。
なお、2,900円は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジの上限値の近傍であり、燦ホールディングスとの交渉戦略上の観点からかかる価格を提示したものです。
　その後、当社は、2024年７月３日に、燦ホールディングスより、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開買付価格を2,050円（2,050円は、当該提案がなされた2024年７月３日の前営業日である2024年７月２日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,393円に対して47.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,417円に対して44.67％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,434円に対して42.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,422円に対して44.16％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第４回提案を書面で受領しました。
当社は、第４回提案を受けて、燦ホールディングスに対して、2024年７月４日付で第４回提案における本公開買付価格は、依然として①Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降に公表の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準に照らして、十分な水準にあると評価できないこと、また、②本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして、十分な価格であると評価できないことを総合的に勘案し、当社として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から依然として著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請しました。
　その後、当社は、2024年７月８日に、燦ホールディングスより、当社のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開買付価格を2,070円（2,070円は、当該提案がなされた2024年７月８日の前営業日である2024年７月５日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,350円に対して53.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,400円に対して47.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,436円に対して44.15％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,419円に対して45.88％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第５回提案を書面で受領しました。
当社は、第５回提案を受けて、燦ホールディングスに対して、2024年７月９日付で第５回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして十分な価格であると評価できないことから、当社として応募推奨意見を出せる水準から依然として乖離しているとして、本公開買付価格を2,200円に引き上げる旨の要請を行いました。
　その後、当社は、2024年７月10日に、燦ホールディングスより、当社のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開買付価格を第５回提案と同額である2,070円（2,070円は、第６回提案がなされた2024年７月10日の前営業日である2024年７月９日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,331円に対して55.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,385円に対して49.46％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,437円に対して44.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,417円に対して46.08％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第６回提案を、本特別委員会と本公開買付価格に関する協議を行いたい旨の意向とともに受領しました。
これを受け、本特別委員会は、2024年７月11日に本特別委員会と燦ホールディングスとの間で、本公開買付価格に関する協議・交渉を行い、第１回提案乃至第６回提案に至った背景に関する質疑応答を行いました。
かかる協議の場で、本特別委員会は、燦ホールディングスより、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開買付価格を2,100円（2,100円は、当該提案がなされた2024年７月11日の前営業日である2024年７月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,370円に対して53.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して52.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,438円に対して46.04％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,416円に対して48.31％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とする旨の第７回提案を口頭で受領いたしました。
これを受け、本特別委員会は、かかる協議の場で燦ホールディングスに対して、第７回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジの中央値を下回る価格であり、当社の少数株主、従業員をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化し、当社としての説明責任を果たすという観点からは当社理論株価の算定結果に照らして十分な価格であるとは評価できないことから、本公開買付価格を2,200円に引き上げる旨の要請を行いました。
その後、当社は、同日に、燦ホールディングスより、当社のかかる要請を受けてもなお、本公開買付価格を引き上げることは難しい旨の連絡を受けました。
当社は、これを受け、燦ホールディングスに対して、当社の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による当社株式価値の算定結果並びに当社の少数株主及び従業員その他のステークホルダーの利益を最大化し当社としての説明責任を果たすという観点から、本公開買付価格の引き上げを再度検討するよう要請を行いました。
その後、当社は、2024年７月12日に、燦ホールディングスより、当社のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開買付価格を2,120円（2,120円は、当該提案がなされた2024年７月12日の前営業日である2024年７月11日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,388円に対して52.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,369円に対して54.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,439円に対して47.32％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,415円に対して49.82％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、最終提案を受領しました。
当社は、燦ホールディングスによる最終提案を受けて、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり慎重に協議及び検討を行ったうえで、2024年７月12日付で、最終合意には本特別委員会の答申等を踏まえたうえで、2024年７月12日開催の当社の取締役会における決議が必要になるものの、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。
　以上の経緯の下で、当社は、2024年７月12日開催の当社取締役会において、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2024年７月11日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、2024年７月12日付答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付けを含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、燦ホールディングス及び当社がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業ノウハウ等を活用することにより、（ⅰ）出店地域の補完作用、（ⅱ）家族葬等の小規模葬儀の成長、（ⅲ）管理コスト削減及び（ⅳ）エンバーミングサービスの共用による収益機会の確保といったシナジー（シナジーの詳細については、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
）の実現が期待され、本公開買付けを含む本取引を行うことで燦ホールディングス及び当社が一体となり、スピード感をもって事業運営を実施しシナジーの早期実現を目指すことが当社の企業価値の向上に資するとの認識を有するに至りました。
　なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。
しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、また、知名度や社会的信用の向上についても、燦ホールディングス及び当社グループは業界内において既に一定の知名度を確立しており、当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
　また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり2,120円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ａ）本公開買付価格は、当社において、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられたうえで、当社が燦ホールディングスとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ｂ）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した2024年７月12日付答申書において、妥当であると認められると判断されていること。
（ｃ）本公開買付価格は、本取引の公表日の前営業日である2024年７月11日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,388円に対して52.74％、2024年６月12日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,369円に対して54.86％、2024年４月12日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,439円に対して47.32％、2024年１月12日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,415円に対して49.82％のプレミアムをそれぞれ付された価格であるところ、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。
）33件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（45.95％、62.52％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（51.64％、63.05％）、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（56.63％、65.97％）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（55.99％、65.10％）と比較しても、遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
（ｄ）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載されている野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、ＤＣＦ法に基づくレンジの範囲内の水準となっていること。
（注２）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
　同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
　以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2024年７月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
　2024年７月12日開催の上記当社取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2024年８月28日、燦ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式6,536,898株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。
）の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024年９月２日（本公開買付けの決済開始日）付で、燦ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注３）は92.49％となり、燦ホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注３）「議決権所有割合」とは、当社が2024年７月12日に公表した「2024年５月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」に記載された2024年５月31日現在の当社の発行済株式総数（6,907,417株）に、2024年７月12日現在残存する第１回新株予約権50,000個の目的となる当社株式の数（100,000株）、第２回新株予約権25,000個の目的となる当社株式の数（50,000株）及び第３回新株予約権5,200個の目的となる当社株式の数（10,400株）を加算した株式数(7,067,817株)から、当社決算短信に記載された2024年５月31日現在当社が所有する自己株式数（341株）を控除した株式数（7,067,476株）に係る議決権の数（70,674個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
　このような経緯を経て、当社は、燦ホールディングスより、2024年９月３日付で、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、本日付の当社取締役会決議において、（ａ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ｂ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ｃ）燦ホールディングスによれば、燦ホールディングスは、本株式売渡対価の支払のため、2024年８月27日付で三井住友銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三井住友銀行から、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入を行うことを予定しており、また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、燦ホールディングスによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、燦ホールディングスによる本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ｄ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ｅ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、燦ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上