| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社デザインワン・ジャパン |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社デザインワン・ジャパン |
| 提出理由 | 当社は、2024年８月30日開催の取締役会において、2024年10月31日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社完全子会社であるオコマリ株式会社（以下「オコマリ」といいます。 ）を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。 ）を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しましたので、金融証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 吸収合併の決定 | （１）当該吸収合併の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号オコマリ株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿七丁目５番25号代表者の氏名代表取締役 齊藤 祐輔資本金の額10百万円純資産の額△53百万円（2023年８月31日現在）総資産の額41百万円（2023年８月31日現在）事業の内容出張型生活サービス事業者マッチングサービス「オコマリ」の運営 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年5月期2022年８月期2023年８月期売上高73,997千円24,407千円101,233千円営業利益△13,723千円△3,933千円△30,216千円経常利益△11,451千円△3,958千円△29,880千円純利益△11,521千円△4,003千円△26,950千円 （注）オコマリは、2022年８月期より決算期を５月31日から８月31日に変更しました。 したがって、オコマリの2022年８月期は、2022年６月１日から８月31日までの３か月間となっております。 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社デザインワン・ジャパン発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、オコマリの発行済株式総数の100％に相当する8,800株を保有しております。 人的関係該当事項はありません。 取引関係当社は、ウェブサイト制作の受託、資金の貸付及び経営指導等を行っております。 （２）本合併の目的オコマリ株式会社を当社に吸収して経営の効率化を図り、経営資源を集約することが本合併の目的であります。 （３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①本合併の方法当社を吸収合併存続会社、オコマリを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってオコマリは解散いたします。 なお、オコマリは債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社がオコマリに対して有する債権の一部を放棄することにより債務超過の状態を解消した後、合併する予定です。 ②本合併に係る割当ての内容 オコマリは当社の完全子会社であることから、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。 ③その他の本合併契約の内容取締役会決議日2024年８月30日合併契約締結日2024年８月30日効力発生日2024年10月31日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、オコマリにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。 （４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠本合併による株式その他の金銭等の割当てはないため、該当事項はありません。 （５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社デザインワン・ジャパン本店の所在地東京都新宿区西新宿七丁目５番25号代表者の氏名代表取締役 高畠 靖雄資本金の額649百万円純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容インターネット・メディア事業、DXソリューション事業 |