| 証券コード | 6236 |
| 対象企業名 | ＮＣホールディングス株式会社 |
| 株式総数 | 4685745 |
| 報告者 | ネイビー１株式会社(E39758) |
| 保有株総数 | 2562498 |
| 割合 | 0.5469% |
| 割合直前 | 0.5469% (0%) |
| 目的 | 提出者１は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）を取得し、発行者を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定している。 具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 ）第180条に基づき、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）を開催することを発行者に要請し、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定である。 |
| 取得資金合計 | 5657995000（1株取得単価：2207円） |
| 自己資金 | 690588000 |
| 借入金の内訳 | オリックス銀行株式会社銀行代表取締役社長 錦織 雄一東京都港区芝３丁目22番８号24,967,406 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１ 提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2024年６月５日から2024年７月17日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施した。 本公開買付けは2024年７月17日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年７月24日である。 提出者１は、オリックス銀行株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者１の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、オリックス銀行株式会社との間で株式担保契約を2024年７月24日付で締結した。 ２ 提出者１は、2024年６月４日付で、提出者２との間で、本公開買付けに関し、提出者２が保有する発行者株式の全部（以下「本不応募株式」という。 ）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意している。 また、提出者１及び提出者２は、スクイーズアウト手続後、提出者２が提出者１の親会社に対して本不応募株式の全部について再出資すること、本臨時株主総会において各議案に賛成することを合意している。 |
| 取得又は処分の状況 | 2024年7月17日株券（普通株式）2,562,4985 - 4.69市場外取得2,208 |
| 報告者 | ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（MIRI Capital Management LLC）(E36529) |
| 保有株総数 | 1146600 |
| 割合 | 0.2447% |
| 割合直前 | 0.2447% (0%) |
| 目的 | 投資（ファンド及び投資一任契約に基づく顧客の資産の運用）及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと「(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2024年６月４日付で、提出者１との間で、本公開買付けに関し、提出者２が保有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意している。 |
| 取得資金合計 | 1530607000（1株取得単価：1334円） |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者２は、2024年6月4日付で、提出者１との間で、本公開買付けに関し、提出者２が保有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意している。 また、提出者１及び提出者２は、スクイーズアウト手続後、提出者２が提出者１の親会社に対して本不応募株式の全部について再出資すること、本臨時株主総会において各議案に賛成することを合意している。 |
| 取得又は処分の状況 |