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| 提出書類、表紙 | 四半期報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-07-12 |
| 英訳名、表紙 | GRCS Inc. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長 佐々木 慈和 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03(6272)9191 |
| 様式、DEI | 第四号の三様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | Q2 |
corp
| 事業の内容 | ２【事業の内容】 当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 また、主要な関係会社における異動もありません。 |
| 事業等のリスク | １【事業等のリスク】 当第２四半連結期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 (1）経営成績の状況 当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により景気は緩やかに回復しております。 しかしながら、世界的な金融引き締めに伴う中国経済の先行き懸念、物価の高騰や金融資本市場の変動等の影響に注意が必要な状況であります。 当社グループが属する事業環境においては、サプライチェーンマネジメントの整備やESG投資・SDGs推進を考慮したリスクマネジメントへの取組みが進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。 このような環境の中、当社グループは、持続的な企業成長を支えていくため「進化に、加速を。 」をミッション、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。 」をビジョンに掲げ、複雑に変化し続ける世の中で直面する多種多様なリスクへ敏感に迅速に対処するために常に新しいことに挑戦し、進化し続け社会的価値の向上に取り組んでおります。 当第２四半期連結累計期間においては、GRCセキュリティ事業では、外部委託管理が重要視されている保険業界へ外部委託先リスクマネジメント支援ツール「Supplier Risk MT」を導入し、委託先管理業務の効率化を支援いたしました。 生成AIの活用促進と導入によるリスクの最小化等をサポートする「生成AIセキュリティリスクマネジメント支援サービス」、AIによる自動ペネトレーション（侵入）テストツールの提供を開始し、複数の問い合わせを受けております。 また、岩手県盛岡市で「地域活性化企業人」に着任し、地方行政におけるDXならびにセキュリティ対策の推進を支援してまいりました。 フィナンシャルテクノロジー事業では、売切り型ライセンスを販売し売上高及び利益が増加いたしました。 以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,616,210千円（前年同期比18.3％増）、売上総利益571,017千円（同65.5％増）、営業利益30,865千円（前年同期は営業損失125,937千円）、経常利益17,868千円（前年同期は経常損失131,002千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,823千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失160,578千円）となりました。 なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。 (2）財政状態の状況（資産） 当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ264,306千円増加し1,698,736千円となりました。 売切り型ライセンスを販売したことに伴い、売掛金及び契約資産が85,578千円増加いたしました。 また、前連結会計年度に実施したフィナンシャルテクノロジーの事業譲渡に関して、取得対価に含めていなかった400,000千円のうち200,000千円の支払条件が充足され、のれんの計上等により無形固定資産が140,272千円増加いたしました。 これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。 （負債） 当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ190,845千円増加し1,407,156千円となりました。 売上高増加に伴うプロダクトのライセンス料等の契約負債が119,246千円増加、従業員へのインセンティブとして賞与引当金が45,953千円増加いたしました。 これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。 （純資産） 当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ73,461千円増加し291,579千円となりました。 第三者割当増資を行ったことにより、資本金が59,994千円増加、資本準備金が59,928千円増加、連結子会社株式の追加取得を行い株式会社バリュレイトが完全子会社化したことに伴い、非支配株主持分が45,213千円減少したことによるものであります。 これらが主な要因となり、純資産合計が増加いたしました。 以上の結果、自己資本比率は16.6％（前連結会計年度末12.1％）となりました。 (3）キャッシュ・フローの状況 当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。 ）は、608,029千円となり、前連結会計年度末残高に比べ3,429千円減少いたしました。 なお、当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果、獲得した資金は195,193千円（前年同期は118,390千円の支出）となりました。 資金の主な増加要因は、プロダクトの販売によるサブスクリプション収入の契約負債の増加額119,246千円、フィナンシャルテクノロジーの事業譲受によるのれん償却額59,783千円、税金等調整前四半期純利益17,868千円であります。 資金の主な減少要因は、売切り型ライセンスを販売したことに伴う売上債権の増加額85,578千円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果、使用した資金は209,701千円（前年同期は156,464千円の支出）となりました。 これは主に、フィナンシャルテクノロジーの事業譲受による支出200,000千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果、獲得した資金は12,032千円（前年同期は190,765千円の収入）となりました。 これは主に、事業譲受対価やM&A等に柔軟に対応することを目的とした第三者割当増資を行い、株式の発行による収入114,332千円、資金効率を高めることを目的とした借換を行い、長期借入れによる収入150,000千円、短期借入金の純減額100,000千円であります。 加えて、約定返済となる長期借入金の返済による支出85,582千円、連結子会社株式の追加取得を行い、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出58,800千円によるものであります。 (4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。 (5）経営方針・経営戦略等 当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。 (6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。 (7）研究開発活動 該当事項はありません。 |
| 経営上の重要な契約等 | ３【経営上の重要な契約等】 当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 |
Shareholders
| 大株主の状況 | （５）【大株主の状況】 2024年５月31日現在 氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 合同会社Ｔｒｏｊａｎｓ東京都千代田区一番町10番８号414,00030.66 塚本 拓也千葉県市川市80,0005.92 佐々木 慈和神奈川県鎌倉市70,1005.19 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社東京都千代田区大手町１丁目６－１大手町ビル４階66,0004.89 板倉 聡東京都豊島区60,0004.44 ａｕカブコム証券会社東京都千代田区霞が関３丁目２番５号霞が関ビルディング24階42,5003.15 田中 郁恵東京都渋谷区40,0002.96 チェ マンチュン東京都世田谷区30,0002.22 ＪＰモルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内２丁目７ー３東京ビルディング20,2001.50 稲津 暢東京都大田区20,0001.48計－842,80062.41（注）１．当社は、自己株式を29,800株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２． 合同会社Ｔｒｏｊａｎｓの持株数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。三井住友信託銀行株式会社 250,000株 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 稲津 暢 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 仰星監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の四半期レビュー報告書 2024年７月12日株式会社ＧＲＣＳ取締役会 御中 仰星監査法人東京事務所 指定社員業務執行社員 公認会計士原 伸夫 指定社員業務執行社員 公認会計士増田 和年 監査人の結論 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＲＣＳの2023年12月１日から2024年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＲＣＳ及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。 四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。 四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。 また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。 監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。 監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
BS資産
| 仕掛品 | 3,801,000 |
| その他、流動資産 | 1,423,000 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,517,000 |
| 有形固定資産 | 65,606,000 |
| ソフトウエア | 11,477,000 |
| 無形固定資産 | 399,624,000 |
| 長期前払費用 | 825,000 |
| 繰延税金資産 | 5,947,000 |
| 投資その他の資産 | 46,902,000 |
BS負債、資本
| １年内返済予定の長期借入金 | 184,524,000 |
| 未払法人税等 | 29,415,000 |
| 未払費用 | 198,773,000 |
| 賞与引当金 | 46,701,000 |
| 長期未払金 | 100,000,000 |
| 繰延税金負債 | 3,724,000 |
| 資本剰余金 | 314,340,000 |
| 利益剰余金 | -296,087,000 |
| 株主資本 | 282,064,000 |
| 負債純資産 | 1,698,736,000 |
PL
| 売上原価 | 1,045,193,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 540,152,000 |
| 受取利息、営業外収益 | 2,000 |
| 営業外収益 | 200,000 |
| 支払利息、営業外費用 | 3,427,000 |
| 営業外費用 | 13,197,000 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 21,427,000 |
| 法人税等調整額 | -6,382,000 |
| 法人税等 | 15,045,000 |
PL2
| 包括利益 | 2,823,000 |
| 親会社株主に係る包括利益、包括利益 | 2,823,000 |
FS_ALL
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失、経営指標等 | 2,823,000 |
| 現金及び現金同等物の残高 | 608,029,000 |
| 契約負債 | 236,142,000 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | -953,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | -3,429,000 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
| 減価償却費、営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,324,000 |
| 賞与引当金の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 45,953,000 |
| 支払利息、営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,509,000 |
| 為替差損益（△は益）、営業活動によるキャッシュ・フロー | 953,000 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加）、営業活動によるキャッシュ・フロー | -2,064,000 |
| 仕入債務の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,936,000 |
| 未払消費税等の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 32,716,000 |
| その他、営業活動によるキャッシュ・フロー | 519,000 |
| 小計、営業活動によるキャッシュ・フロー | 196,872,000 |
| 利息の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は財務活動によるキャッシュ・フロー | -3,486,000 |
| 法人税等の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -868,000 |
財務活動によるキャッシュ・フロー
| 短期借入金の純増減額、財務活動によるキャッシュ・フロー | -100,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -85,582,000 |
投資活動によるキャッシュ・フロー
| 有形固定資産の取得による支出、投資活動によるキャッシュ・フロー | -5,068,000 |
| その他、投資活動によるキャッシュ・フロー | -1,500,000 |
概要や注記
| 連結財務諸表が基づく規則、経理の状況 | 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 |
| 主要な販売費及び一般管理費 | ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。 前第２四半期連結累計期間（自 2022年12月１日至 2023年５月31日）当第２四半期連結累計期間（自 2023年12月１日至 2024年５月31日）給料及び手当159,012千円175,424千円支払手数料49,50652,282のれん償却額14,88059,783 |
| 配当に関する注記 | １．配当金支払額 該当事項はありません。 ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの 該当事項はありません。 |
| 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 | ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。 前第２四半期連結累計期間（自 2022年12月１日至 2023年５月31日）当第２四半期連結累計期間（自 2023年12月１日至 2024年５月31日）現金及び預金763,367千円608,029千円預入期間が３か月を超える定期預金－－現金及び現金同等物763,367608,029 |
| その他、連結財務諸表等 | ２【その他】 該当事項はありません。 |
| 提出会社の保証会社等の情報 | 第二部【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 |
| 連結経営指標等 | 回次第19期第２四半期連結累計期間第20期第２四半期連結累計期間第19期会計期間自 2022年12月１日至 2023年５月31日自 2023年12月１日至 2024年５月31日自 2022年12月１日至 2023年11月30日売上高(千円)1,366,3611,616,2102,783,909経常利益又は経常損失（△）(千円)△131,00217,868△173,284親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）(千円)△160,5782,823△280,157四半期包括利益又は包括利益(千円)△156,7242,823△271,927純資産額(千円)325,419291,579218,118総資産額(千円)1,610,4381,698,7361,434,430１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）(円)△125.442.18△218.52潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益(円)－－－自己資本比率(％)17.716.612.1営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△118,390195,193△121,692投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△156,464△209,701△214,245財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)190,76512,032104,272現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高(千円)763,367608,029611,459 回次第19期第２四半期連結会計期間第20期第２四半期連結会計期間会計期間自 2023年３月１日至 2023年５月31日自 2024年３月１日至 2024年５月31日１株当たり四半期純損失（△）(円)△42.50△48.90 （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ２．第19期第２四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 第20期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |