| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、ネイビー１株式会社（以下「ネイビー１」という。）との間で、提出者が運営業務を受託するファンドが所有する発行者の普通株式950,600株について、ネイビー１が2024年6月5日に開始した公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」という。）を2024年6月4日付で締結した。ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（以下「MIRI」という。）は、本公開買付けを通じて、発行者の発行済普通株式の全てを取得するための手続（以下「本取引」という。）を開始した。本応募契約において、発行者株式の応募の前提条件は存在しない。本応募契約において、ネイビー１及び提出者は、以下の内容を合意している。(a) 提出者は、提出者が運営業務を受託するファンドが本応募契約締結日時点で保有する発行者株式の内950,600株について、普通株式1株当たり2,208円（ネイビー１がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格。以下「本公開買付価格」という。）で本公開買付けに応募する。(b) 前記(a)にかかわらず、公開買付期間の末日までに、ネイビー１以外の第三者が発行者株式の過半数以上を取得し、かつ、発行者を非公開化することを目的とした公開買付けが開始された場合で、当該対抗公開買付けに係る公開買付価格が本公開買付価格を上回るときは、提出者は、ネイビー１と協議するものとし、当該協議を経ても対抗公開買付けに係る公開買付価格が本公開買付価格を上回る場合に限り、提出者は本公開買付けに応募する義務を負わない。提出者は、応募予定株式のうち、47,530株を上限として、本公開買付価格を上回る市場価格で、市場内で処分することができる。(c) 本応募契約において、提出者は、本公開買付けの決済開始日までの間に、発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者が所有する発行者株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、本公開買付け又は本取引の実行に悪影響を与えることが合理的に予想される議案に反対するとともに、ネイビー１又はMIRIの指示に従い、発行者の取締役会が推奨する提案に賛成し、又は、発行者の他の株主による提案に反対するものとする。なお、本公開買付けの公開買付期間は2024年7月17日まで、決済の開始日は同月24日とされている。 |