| 証券コード | 2899 |
| 対象企業名 | 株式会社永谷園ホールディングス |
| 株式総数 | 19138703 |
| 報告者 | 三菱商事株式会社(E02529) |
| 保有株総数 | 2084998 |
| 割合 | 0.1089% |
| 割合直前 | 0.1089% (0%) |
| 目的 | 長年の事業パートナーとして継続的な事業提携を行うとともに、人材の派遣や海外事業の成長等を含め更なる協業の深化を行うため保有致します。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者1は、令和6年6月3日付で、エムキャップ十二号株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、①提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル3号ファンド」といいます。）との間で、公開買付者及び発行者グループ（発行者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業グループをいいます。）の組織・運営及び株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、また、②丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約（二者間）」といいます。）を締結し、③提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、提出者2、提出者3又は各自の設立する資産管理会社（以下「創業家一族」といいます。）が公開買付者に出資（以下「本再出資」といいます。）をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が提出者1の所有する発行者株式の一部を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施すること等について定めた取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。 |
| 取得資金合計 | 2852235000（1株取得単価：1367円） |
| 自己資金 | 2852235000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者1は、令和6年6月3日付で、下記の契約を締結しております。①本株主間契約提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。②本株主間契約（二者間）丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約（二者間）を締結しています。なお、本株主間契約（二者間）は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。③本取引契約提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること(iv)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること(v)本スクイーズアウト手続完了後、本自己株式取得を実施すること(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施することまた、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 永谷栄一郎(E39770) |
| 保有株総数 | 716909 |
| 割合 | 0.0375% |
| 目的 | 安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者2は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者2は、令和6年6月3日付で、下記の契約を締結しております。①本株主間契約提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。②本取引契約提出者1、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること(v)本スクイーズアウト手続完了後、本自己株式取得を実施すること(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施することまた、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 永谷泰次郎(E39772) |
| 保有株総数 | 716661 |
| 割合 | 0.0374% |
| 目的 | 安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者3は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者3は、令和6年6月3日付で、下記の契約を締結しております。①本株主間契約提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。②本取引契約提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施することまた、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 永谷祐一郎(E39774) |
| 保有株総数 | 106984 |
| 割合 | 0.0056% |
| 目的 | 安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しています。 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者4は、本公開買付けを含む発行者の普通株式を非公開化することを前提と行われる一連の取引に際し、提出者2及び3との間で、実質的に、発行者の株主として、共同して議決権その他の権利を行使することに合意しています。なお、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた本応募契約を締結しています。 |
| 取得又は処分の状況 |