| 証券コード | 2651 |
| 対象企業名 | 株式会社ローソン |
| 株式総数 | 100300000 |
| 報告者 | 三菱商事株式会社(E02529) |
| 割合直前 | 0.5000% (-0.5%) |
| 目的 | 提出者１は、提出者２とともに、発行者の株式の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者１は、提出者２とともに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定です。なお、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 277385065000（1株取得単価：INF円） |
| 自己資金 | 277385065000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | １．提出者１及び提出者２は、令和６年２月６日付で、①提出者２が、競争法対応手続その他取引実行に関して必要となる関係当局等に対する一切の手続が完了していること等の前提条件が充足された場合、発行者の非公開化を目的として、発行者株式及び発行者の発行する新株予約権（以下「対象株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施すること、②提出者１が、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、③本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて対象株券等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとするための一連の手続を実施すること（本臨時株主総会の開催を要請し、当該各議案に賛成することを含みます。）、並びに④提出者１及び提出者２が、取引完了までの間、いかなる第三者に対しても、直接又は間接に、対象株券等を対象とする公開買付けの実施その他の競合取引について、自らその提案、勧誘、情報提供又は協議をせず、競合取引に係る合意その他本取引と矛盾又は抵触する行為を一切行わず、第三者から競合取引の提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、合理的な範囲で速やかに、他の当事者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、競合取引に対する対応につき誠実に協議すること等に関して、基本契約書（以下「本基本契約書」といいます。）を締結しました。２．提出者１及び提出者２は、令和６年２月６日付で、①発行者の組織・運営等に関する事項（発行者の機関設計、定款等の変更、取締役及び監査役の指名権、経営会議及びステアリング・コミッティーの設置、発行者の事業計画・年度予算案に関する誠実協議、発行者の連結配当性向、デッドロックが生じた場合の手続を含みます。）、②発行者株式の譲渡等に関する事項（譲渡制限、優先交渉権及び売却参加権、契約違反時のコールオプション・プットオプションを含みます。）、並びに③その他の事項（指名取締役による競合会社等の役職員との兼任に関する発行者取締役会への報告義務、発行者グループの従業員等の引抜禁止を含みます。）に関して、株主間契約書を締結しました。３．提出者２は、本基本契約書に従い、令和６年３月28日から令和６年４月25日までを買付け等の期間として本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは令和６年４月25日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和６年５月７日を予定しております。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | ＫＤＤＩ株式会社(E04425) |
| 保有株総数 | 41141496 |
| 割合 | 0.4102% |
| 割合直前 | 0.0210% (0.3892%) |
| 目的 | 提出者２は、提出者１とともに、発行者の株式の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者２は、提出者１とともに、本臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定です。なお、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 416239020000（1株取得単価：10117円） |
| 自己資金 | 11872721000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 取締役頭取執行役員 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 ２ 404,366,299 |
| 担保契約等重要な契約 | １．提出者１及び提出者２は、令和６年２月６日付で、①提出者２が、競争法対応手続その他取引実行に関して必要となる関係当局等に対する一切の手続が完了していること等の前提条件が充足された場合、発行者の非公開化を目的として対象株券等に対する本公開買付けを実施すること、②提出者が、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、③本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて対象株券等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとするための一連の手続を実施すること（本臨時株主総会の開催を要請し、当該各議案に賛成することを含みます。）、並びに④提出者１及び提出者２が、取引完了までの間、いかなる第三者に対しても、直接又は間接に、対象株券等を対象とする公開買付けの実施その他の競合取引について、自らその提案、勧誘、情報提供又は協議をせず、競合取引に係る合意その他本取引と矛盾又は抵触する行為を一切行わず、第三者から競合取引の提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、合理的な範囲で速やかに、他の当事者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、競合取引に対する対応につき誠実に協議すること等に関して、本基本契約書を締結しました。２．提出者１及び提出者２は、令和６年２月６日付で、①発行者の組織・運営等に関する事項（発行者の機関設計、定款等の変更、取締役及び監査役の指名権、経営会議及びステアリング・コミッティーの設置、発行者の事業計画・年度予算案に関する誠実協議、発行者の連結配当性向、デッドロックが生じた場合の手続を含みます。）、②発行者株式の譲渡等に関する事項（譲渡制限、優先交渉権及び売却参加権、契約違反時のコールオプション・プットオプションを含みます。）、並びに③その他の事項（指名取締役による競合会社等の役職員との兼任に関する発行者取締役会への報告義務、発行者グループの従業員等の引抜禁止を含みます。）に関して、株主間契約書を締結しました。３．提出者２は、本基本契約書に従い、令和６年３月28日から令和６年４月25日までを買付け等の期間として本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは令和６年４月25日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和６年５月７日を予定しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和６年４月25日 普通株式 39,031,496 38.91 市場外 取得 10,360円 |