【EDINET:S100W42A】変更報告書

証券コード6879
対象企業名株式会社 IMAGICA GROUP
株式総数44741467
報告者株式会社クレアート(E20996)
保有株総数24142247
割合0.5396%
割合直前0.5396% (0%)
目的政策投資目的
取得資金合計620066000（1株取得単価：25円）
自己資金620066000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】① 2021年3月12日に、保有株式について、消費貸借による貸出を目的として、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする有価証券信託を設定しましたが、2022年3月28日以降、信託設定対象株式数は3,500,000株になっております。
② 2025年5月9日、提出者２及び提出者３との間で、（ⅰ）提出者３による発行者の普通株式（以下「発行者株式」という。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。
）に提出者１が所有する発行者株式の全てを応募しないこと、（ⅱ）本公開買付けが成立した場合に、会社法第180条に基づく発行者株式に係る株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」という。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本株主総会」という。
）において本公開買付けの成立後に実施することが予定されている、発行者の株主（発行者を除く。
）を提出者１及び提出者３のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。
）に関連する各議案に賛成すること、（ⅲ）本スクイーズアウト手続の実施に必要な協力を行うこと、並びに（iv）提出者２が所有する発行者株式を提出者１に対して貸株すること、その他これらに付随又は関連する取引等に関して定める契約を締結しました。
取得又は処分の状況
報告者株式会社クレアートホールディングス(E24325)
保有株総数400000
割合0.0089%
割合直前0.0089% (0%)
目的政策投資目的
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者２は、2025年5月9日、提出者１及び提出者３との間で、（ⅰ）本公開買付けに提出者２が所有する発行者株式の全てを応募しないこと、（ⅱ）本株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成すること、（ⅲ）本スクイーズアウト手続の実施に必要な協力を行うこと、並びに（iv）提出者２が所有する発行者株式を提出者１に対して貸株すること、その他これらに付随又は関連する取引等に関して定める契約を締結しました。
取得又は処分の状況
報告者三日月株式会社(E40670)
保有株総数16662324
割合0.3724%
目的提出者３は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者３は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
）第180条に基づき、本株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、提出者３は、本株主総会において本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。
なお、提出者３は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
取得資金合計13246547000（1株取得単価：794円）
借入金の内訳株式会社三井住友銀行銀行福留　朗裕東京都千代田区丸の内一丁目１番２号213,246,547
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者３は、発行者株式を取得することを目的として、2025年5月12日から2025年6月20日までを買付け等の期間とする本公開買付けを実施いたしました。
本公開買付けは2025年6月20日をもって成立し、本公開買付けに係る決済の開始日は2025年6月27日です。
提出者３は、2025年5月9日、提出者１及び提出者２との間で、（ⅰ）本公開買付けに提出者１及び提出者２が所有する発行者株式の全てを応募しないこと、（ⅱ）本株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に提出者１及び提出者２が賛成すること、（ⅲ）提出者１及び提出者２が本スクイーズアウト手続の実施に必要な協力を行うこと、並びに（iv）提出者２が所有する発行者株式を提出者１に対し貸株すること、その他これらに付随又は関連する取引等に関して定める契約を締結しました。
取得又は処分の状況2025年6月20日株券（普通株式）16,662,3243 - 7.24市場外取得795円