| 証券コード | 3497 |
| 対象企業名 | 株式会社LeTech |
| 株式総数 | 10618603 |
| 報告者 | 住友林業株式会社(E00011) |
| 保有株総数 | 7290465 |
| 割合 | 0.6866% |
| 目的 | 提出者は、発行者を非公開化し、提出者の完全子会社とすることを予定しております。 なお、提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）等を取得することを目的として、2025年３月31日から2025年５月14日を公開買付期間とする公開買付け（以下「第一回公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 また、第一回公開買付けが成立したことから、提出者は、2025年５月27日から2025年６月23日を公開買付期間とする公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付け及び第二回公開買付けを総称して、以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施する予定です。 提出者は、第二回公開買付けの成立後、発行者の株主を提出者、共同保有者１及び共同保有者２のみとするためのスクイーズアウト手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。 ）として、会社法第180条に基づく発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者、共同保有者１及び共同保有者２は本臨時株主総会において上記議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 5001258000（1株取得単価：685円） |
| 自己資金 | 5001258000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、第一回公開買付けに関連して、2025年３月28日付で株式会社エルティー（以下「エルティー」といいます。 ）及びその完全親会社である合同会社エメラルド（以下「エメラルド」といい、エルティー及びエメラルドを個別に又は総称して、以下「本応募合意株主」といいます。 ）との間で応募契約を締結し、その所有する発行者株式の全て及び発行者のＡ種種類株式に係る取得請求権の行使により得られる発行者株式の全てについて、第一回公開買付けに応募することを合意しておりました。 本応募合意株主は、かかる応募契約に基づき、その所有する発行者株式7,290,465株を第一回公開買付けに応募し、第一回公開買付けは2025年５月14日付で成立いたしました。 提出者は、2025年３月28日付で共同保有者１及び共同保有者２と不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。 ）を締結しております。 本不応募契約においては以下の事項について合意しております。 （１）不応募に係る合意共同保有者１が保有する発行者株式447,733株及び共同保有者２が保有する発行者株式1,120,000株の全てについて、本両公開買付けのいずれにも応募しないこと（２）本スクイーズアウト手続への協力提出者は、本両公開買付けにより発行者株式の全て（但し、提出者、共同保有者１並びに共同保有者２が保有する発行者株式及び発行者が保有する自己株式を除きます。 ）を取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続として、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を要請する予定であり、共同保有者１及び共同保有者２は、本臨時株主総会における各付議議案への賛成の議決権行使を含め、本スクイーズアウト手続に協力すること（３）本スクイーズアウト手続後の措置本スクイーズアウト手続完了後に、発行者の株主を提出者、共同保有者１及び共同保有者２のみとした後に、提出者は共同保有者１が保有する発行者株式の全てを取得すること及び発行者による共同保有者２からの自己株式取得を実施するために必要な行為をすること（４）その他(ⅰ)第二回公開買付けに係る決済の開始日後において、提出者、共同保有者１及び共同保有者２以外の、提出者、共同保有者１又は共同保有者２のいずれかが所有する発行者株式の数と同数以上の発行者株式を所有する者が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、第二回公開買付けに係る決済の開始日後かつ本スクイーズアウト手続の効力発生日前に、共同保有者１は、共同保有者２に対して、提出者が合理的に満足する条件で株式を貸し付けるものとすること、（ⅱ）共同保有者１が、第一回公開買付けに係る決済の完了日以降、発行者の業務執行等に関する提出者の合理的な要請に対し、取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合を除いて従うこと、（ⅲ）本株式併合の効力発生日までの間に開催される発行者の株主総会における共同保有者１及び共同保有者２の株主権の行使を制限し、また、剰余金の配当その他の処分に関する議案、株主提案に係る議案等への反対の議決権を行使することまた、提出者は、共同保有者１との間で経営委任契約を締結しており、発行者の取締役会長としての職務遂行、企業価値の最大化の努力義務、善管注意義務違反となる場合を除いて提出者の要請に従う義務、提出者への報告義務、他社への就任制限、発行者の事業等と競合する事業の制限、提出者及び発行者の役職員及び取引先の勧誘禁止義務、義務違反の場合の補償義務等について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和7年5月14日普通株式7,290,4656 - 8.66市場外取得686 |
| 報告者 | 平野 哲司(E34466) |
| 保有株総数 | 447733 |
| 割合 | 0.0422% |
| 割合直前 | 0.0422% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社リーガルアセット(E34467) |
| 保有株総数 | 1120000 |
| 割合 | 0.1055% |
| 割合直前 | 0.1055% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |