| 証券コード | 3497 |
| 対象企業名 | 株式会社LeTech |
| 株式総数 | 4876138 |
| 報告者 | 株式会社エルティ―(E38133) |
| 保有株総数 | 1550000 |
| 割合 | 0.3179% |
| 割合直前 | 0.3199% (-0.002%) |
| 目的 | 発行者の事業をさらに成長発展させ、その企業価値を高めるとともに、株主利益を最大化することを目的としています。 発行者及び株式会社キーストーン・パートナース（以下「KSP社」といいます。 ）は、令和4年8月29日付で資本業務提携契約書（以下「本提携契約」といいます。 ）を締結しており、KSP社は、発行者に対して役員の派遣その他重要提案行為等を行うことを予定しています。 但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者は、令和7年3月28日付で住友林業株式会社（以下「買付者」といいます。 ）との間で応募契約（以下「本応募契約」といいます。 ）を締結し、買付者が令和7年3月31日に開始する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。 ）に関し、提出者が保有する優先株2,000株について取得請求権を行使すること、並びに提出者が保有する普通株式1,548,000株及び当該取得請求権を行使することにより交付される普通株式（本応募契約に基づき、本公開買付けの開始日の翌営業日に当該取得請求権を行使した場合に交付を受ける普通株式の数は5,742,465株）の全てを本公開買付けに応募することについて合意しております。 |
| 取得資金合計 | 3000008000（1株取得単価：1935円） |
| 自己資金 | 8000 |
| 借入金の内訳 | 日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合貸金業者無限責任組合員 株式会社キーストーン・パートナース 代表取締役 堤 智章東京都千代田区大手町一丁目2番1号23,000,000 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、令和7年3月28日付で、本公開買付けに関し、提出者が保有する優先株2,000株について取得請求権を行使すること、並びに提出者が保有する普通株式1,548,000株及び当該取得請求権を行使することにより交付される普通株式（本応募契約に基づき、本公開買付けの開始日の翌営業日に当該取得請求権を行使した場合に交付を受ける普通株式の数は5,742,465株）の全てを本公開買付けに応募すること（以下、「本応募」といいます。 ）について合意しております。 提出者は、平野哲司氏及び株式会社リーガルアセット（以下、「平野氏ら」といいます。 ）との間で、令和4年8月29日付で、株主間契約（以下、「本株主間契約」といいます。 ）を締結し、以下の合意をしております。 (1)平野氏らは、発行者の株主総会において、本提携契約に基づき提出者が発行者の取締役として指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案、資本金又は準備金の額の増加又は減少に関する議案その他特別決議が必要とされる議案の一部、重要な内部規則の制定、変更又は廃止に関する議案等について、提出者の求めるところに従って議決権を行使すること。 (2)提出者及び平野氏らは、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、一定の事由に該当する場合を除き、その保有する当社の株式等を譲渡等してはならないこと。 (3)提出者が、自己の保有する発行者の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡等しようとする場合、平野氏らが先買権を有すること。 (4)平野氏らは、平野氏らが先買権を行使しない場合、自己の保有する発行会社の株式等の全部又は一部について共同売却請求権を有すること。 (5)提出者が自己の保有する発行会社の株式等の全部又は一部を第三者に対して譲渡等しようとする場合には、平野氏らは、当該譲渡等のために必要となる事項について最大限協力するとともに、発行会社をして、譲渡等に協力させるものとすること。 (6)平野氏らは、Dream Bridge株式会社に対して、平野氏らが担保提供している発行会社株式に係る担保を実行させないものとし、提出者が要請した場合には、当該担保権の実行を阻止するための措置を実施すること。 (7)平野氏らは、KSPグループ（提出者を含む。 以下同じ。 ）が発行会社の普通株式を保有していないことを条件として、令和6年3月31日以降で平野氏らが別に定める日に、提出者の同意を得た上で、金銭を対価として、提出者の保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することができること。 さらに、提出者は、平野氏らとの間で、令和7年3月28日付で、本株主間契約に関する覚書を締結し、(a)本応募に対して上記(3)、(4)及び(7)が適用されず、本公開付けに関して平野氏らが買付者との間で締結する不応募契約又は平野氏らが保有する株式の譲渡に関する契約(但し、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載された内容・条件によるものに限る。 )の締結及びそれらの履行に対して、上記の(2)が適用されないことを確認するとともに、(b)本公開買付けが成立することを条件として本株主間契約を解約することを合意しております。 また、発行者及びKSPは、本提携契約において以下の合意をしております。 (1)KSPは、発行会社の取締役を最大4名指名することができること。 (2)KSPは、発行会社の取締役会、経営会議及びその他重要な内部会議に出席することができる者を最大2名まで指名することができること。 (3)KSPグループは、直接又は間接に、KSPグループの議決権保有割合が合計して3分の1以上となる発行者の株式の取得を行おうとする場合、事前に発行者と誠実に協議を行うこと。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社リーガルアセット(E34467) |
| 保有株総数 | 1120000 |
| 割合 | 0.2297% |
| 割合直前 | 0.2312% (-0.0015%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 平野 哲司(E34466) |
| 保有株総数 | 447733 |
| 割合 | 0.0918% |
| 割合直前 | 0.0887% (0.0031%) |
| 取得又は処分の状況 |