| 証券コード | 6305 |
| 対象企業名 | 日立建機株式会社 |
| 株式総数 | 215115038 |
| 報告者 | シトラスインベストメント合同会社(E40317) |
| 保有株総数 | 4617900 |
| 割合 | 0.0215% |
| 割合直前 | 0.0108% (0.0107%) |
| 目的 | 経営支援を行うことにより、発行者の企業価値を向上させるため。 |
| 取得資金合計 | 16885387000（1株取得単価：3656円） |
| 借入金の内訳 | 伊藤忠トレジャリー株式会社貸金業者代表取締役社長相馬 謙一郎東京都港区北青山二丁目５番１号216,885,387 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者１の親会社である伊藤忠商事株式会社は、発行者との間で令和４年１月14日付で覚書を締結しており、一定の条件のもと、令和４年８月23日以降５年間、発行者の書面による同意がない限り、直接又は間接に発行者の株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利を総称していいます。 ）の追加取得を行ってはならないものとされております。 なお、提出者１はＨＣＪＩホールディングス株式会社（以下「提出者２」といいます。 ）の親会社でありますが、提出者１を含む提出者２の株主２社の間で締結されている令和４年７月26日付の株主間契約書において、(i)提出者２による発行者の取締役候補者１名の指名については、提出者１を含む提出者２の株主２社が協議の上、当該株主２社の合意に基づきいずれが指名するかを決定すること、並びに、(ii)提出者２による発行者の株式に係る議決権その他の株主権の行使に関する事項、提出者２の所有する発行者の株式の譲渡、移転、承継（組織再編によるものを含みます。 ）、担保提供その他の処分、及び、その他一定の事項については、当該株主２社がそれぞれ２名ずつ指名する合計４名の取締役から構成される提出者２の取締役会の決議をもって決定する旨が定められており、提出者２による発行者の株式に係る議決権その他の株主権の行使、提出者２の所有する発行者の株式の譲渡、移転、承継（組織再編によるものを含みます。 ）、担保提供その他の処分等については、提出者１単独では決定できず、提出者１を含む株主間で協議されます。 提出者１と提出者２の間には、法第27条の23第５項に定める合意が存在しないとして、提出者１と提出者２は、法第27条の23第５項に定める共同保有者には該当しない可能性もありますが、上述の株主間契約の内容及び提出者１は提出者２の親会社であること等を踏まえ、提出者１と提出者２の間に法第27条の23第５項に定める合意が存在するとして共同保有者であるとの評価を受ける可能性があることを踏まえ、提出者１と提出者２が共同保有者であることを前提として、本報告書を提出しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和7年1月7日株券（普通株式）70,500 - 0.03市場内取得 令和7年1月8日株券（普通株式）69,300 - 0.03市場内取得 令和7年1月9日株券（普通株式）81,500 - 0.04市場内取得 令和7年1月10日株券（普通株式）97,600 - 0.05市場内取得 令和7年1月14日株券（普通株式）111,900 - 0.05市場内取得 令和7年1月15日株券（普通株式）93,800 - 0.04市場内取得 令和7年1月16日株券（普通株式）70,000 - 0.03市場内取得 令和7年1月17日株券（普通株式）124,400 - 0.06市場内取得 令和7年1月20日株券（普通株式）16,000 - 0.01市場内取得 令和7年1月21日株券（普通株式）3,200 - 0.00市場内取得 令和7年1月31日株券（普通株式）168,500 - 0.08市場内取得 令和7年2月3日株券（普通株式）202,300 - 0.09市場内取得 令和7年2月4日株券（普通株式）152,200 - 0.07市場内取得 令和7年2月5日株券（普通株式）119,000 - 0.06市場内取得 令和7年2月6日株券（普通株式）104,900 - 0.05市場内取得 令和7年2月7日株券（普通株式）73,900 - 0.03市場内取得 令和7年2月10日株券（普通株式）84,400 - 0.04市場内取得 令和7年2月12日株券（普通株式）296,400 - 0.14市場内取得 令和7年2月13日株券（普通株式）136,300 - 0.06市場内取得 令和7年2月14日株券（普通株式）128,400 - 0.06市場内取得 令和7年2月17日株券（普通株式）118,700 - 0.06市場内取得 令和7年2月18日株券（普通株式）125,000 - 0.06市場内取得 令和7年2月19日株券（普通株式）151,800 - 0.07市場内取得 令和7年2月20日株券（普通株式）125,900 - 0.06市場内取得 令和7年2月21日株券（普通株式）143,100 - 0.07市場内取得 令和7年2月25日株券（普通株式）182,100 - 0.08市場内取得 令和7年2月26日株券（普通株式）161,900 - 0.08市場内取得 令和7年2月27日株券（普通株式）31,000 - 0.01市場内取得 令和7年3月7日株券（普通株式）151,100 - 0.07市場内取得 |
| 報告者 | ＨＣＪⅠホールディングス株式会社(E37437) |
| 保有株総数 | 55290000 |
| 割合 | 0.2570% |
| 割合直前 | 0.2570% (0%) |
| 目的 | 発行者のグローバル市場での成長のための経営支援を行うことにより、発行者の企業価値を向上させ、かつ、発行者の株式に係る投資運用成果を実現するため |
| 取得資金合計 | 182457000000（1株取得単価：3300円） |
| 自己資金 | 182457000000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者２は、株式会社日立製作所との間で、令和４年１月14日付で、発行者の普通株式55,290,000株の株式譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。 ）について株式譲渡契約を締結しております。 提出者は、株式会社日立製作所との間で、令和４年８月23日付で、本株式譲渡に係る株式の受渡日を令和４年８月23日とする「クロージング日に関する合意書」を締結し、令和４年８月23日付で本株式譲渡を実行いたしました。 また、提出者２は、発行者との間で、令和４年１月14日付で資本提携契約書（以下「本契約」といいます。 ）を締結しております。 本契約において、提出者２は、一定の条件のもと、本株式譲渡の実行日以降５年間、発行者の書面による事前の同意がない限り、以下の行為を行ってはならないとされ、中長期的にわたり、発行者の普通株式を保有する方針としております。 (1）発行者の株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利を総称していいます。 以下同様です。 ）の追加取得(2）発行者の株式等の譲渡等（譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分（合併、会社分割、株式交換等の組織再編による移転、現物配当による移転、及び清算に伴う残余財産の分配による移転を含みます。 ）をいいます。 なお、立会外取引以外の市場での売却による場合を除きます。 ）また、提出者２は、発行者との間で、①提出者２は発行者の取締役候補者１名を発行者の指名委員会に対して提案することができる旨、②本株式譲渡の実行日後速やかに、発行者の経営や事業展開の方針に関して、提出者２及び発行者が協議するための機関として資本提携委員会を設置し、定期的に必要な協議を行う旨について、合意しております。 さらに、提出者２は、提出者２の持分の50％を保有するＨＣＪホールディングス株式会社による、提出者２への出資資金の一部を調達することを目的とした伊藤忠トレジャリー株式会社からの借入れ（以下「本借入れ」といいます。 ）に関し、提出者２の取得する発行者の普通株式の半数について、本借入れを担保するための質権を設定することを目的として、伊藤忠トレジャリー株式会社及びＨＣＪホールディングス株式会社との間で、令和４年８月９日付で「担保権設定に関する協定書（本合弁会社保有対象会社株式）」を締結いたしました。 なお、提出者１は提出者２の親会社でありますが、提出者１を含む提出者２の株主２社の間で締結されている令和４年７月26日付の株主間契約書において、(i)提出者２による発行者の取締役候補者１名の指名については、提出者１を含む提出者２の株主２社が協議の上、当該株主２社の合意に基づきいずれが指名するかを決定すること、並びに、(ii)提出者２による発行者の株式に係る議決権その他の株主権の行使に関する事項、提出者２の所有する発行者の株式の譲渡、移転、承継（組織再編によるものを含みます。 ）、担保提供その他の処分、及び、その他一定の事項については、当該株主２社がそれぞれ２名ずつ指名する合計４名の取締役から構成される提出者２の取締役会の決議をもって決定する旨が定められており、提出者２による発行者の株式に係る議決権その他の株主権の行使、提出者２の所有する発行者の株式の譲渡、移転、承継（組織再編によるものを含みます。 ）、担保提供その他の処分等については、提出者１単独では決定できず、提出者１を含む株主間で協議されます。 提出者１と提出者２の間には、法第27条の23第５項に定める合意が存在しないとして、提出者１と提出者２は、法第27条の23第５項に定める共同保有者には該当しない可能性もありますが、上述の株主間契約の内容及び提出者１は提出者２の親会社であること等を踏まえ、提出者１と提出者２の間に法第27条の23第５項に定める合意が存在するとして共同保有者であるとの評価を受ける可能性があることを踏まえ、提出者１と提出者２が共同保有者であることを前提として、本報告書を提出しております。 |
| 取得又は処分の状況 |