| 証券コード | 4320 |
| 対象企業名 | 株式会社ＣＥホールディングス |
| 株式総数 | 17039400 |
| 報告者 | SK-03株式会社(E42064) |
| 保有株総数 | 9075502 |
| 割合 | 0.5326% |
| 割合直前 | 0.4475% (0.0851%) |
| 目的 | 提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）の全て（但し、発行者が所有する自己株式を除きます。 ）を取得し、発行者株式を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しています。 提出者は、発行者株式を対象として、2026年８月６日から2026年９月17日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは、2026年９月17日をもって成立し、提出者は、2026年９月29日（本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。 ））付で、発行者株式7,624,702株を取得しました。 提出者は、本公開買付けに際して、2026年８月５日付で、共同保有者１との間で、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。 その後の改正を含みます。 以下同じです。 ）第27条の２第１項但書及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。 その後の改正を含みます。 以下同じです。 ）第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合には、公開買付けを実施することなく、本決済開始日と同日（以下「クロージング日」といいます。 ）に、共同保有者１が保有する譲渡制限付株式197,800株（以下「本譲渡制限付株式」といいます。 ）を除く共同保有者１の所有する発行者株式の全てを提出者に譲渡する旨の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。 ）を締結し、本株式譲渡契約に基づき、クロージング日付で、共同保有者１からの譲渡を実行いたしました。 提出者は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 ）第180条に基づき発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）の開催を発行者に要請する予定です。 なお、提出者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 14902038000（1株取得単価：1642円） |
| 借入金の内訳 | 株式会社三井住友銀行銀行福留 朗裕東京都千代田区丸の内一丁目１番２号21,603,027株式会社三菱ＵＦＪ銀行銀行大澤 正和東京都千代田区丸の内一丁目４番５号2687,011 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、発行者株式を対象として、2026年８月６日から2026年９月17日までを買付け等の期間とする公開買付けを実施いたしました。 本公開買付けは、2026年９月17日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2026年９月29日です。 提出者は、2026年８月５日付で、共同保有者１との間で、本株式譲渡契約を締結し、（ⅰ） 金融商品取引法第27条の２第１項但書及び金融商品取引法施行令第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合には、公開買付けを実施することなく、クロージング日に、本譲渡制限付株式を除く共同保有者１の所有する発行者株式の全てを提出者に譲渡すること、（ⅱ）本決済開始日より前の日を基準日とする発行者の株主総会において、共同保有者１が保有する対象者株式（本譲渡制限付株式を除きます。 ）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、提出者の指示に従って権利を行使し、提出者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること、（ⅲ）本臨時株主総会において、対象者の株主として、当該時点で共同保有者１が保有する全ての本譲渡制限付株式に係る議決権の行使について、本株式併合に係る議案に賛成すること、（ⅳ）本株式譲渡契約の締結日以降に開催される対象者の株主総会において共同保有者１が保有する本譲渡制限付株式に係る議決権を行使できる場合、(a)剰余金の配当その他の処分に関する議案、及び(b)可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債もしくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合も含みます。 ）は、その時点において保有する本譲渡制限付株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利の行使について、当該議案に賛成しないこと等を合意しております。 本株式譲渡契約に基づく本譲渡制限付株式を除く共同保有者１の所有する発行者株式の全ての提出者に対する譲渡は、クロージング日付で実行されました。 提出者は、2026年８月５日付で、エスアイエル投資事業有限責任組合、共同保有者２、共同保有者３、UH Partners 2投資事業有限責任組合、共同保有者４、UH Partners 3投資事業有限責任組合、共同保有者５及びHIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社（以下「HTIO」といいます。 ）（以下総称して「光通信グループ」といいます。 ）との間で、非公開化協力契約書（以下「本非公開化協力契約」といいます。 ）を締結し、光通信グループが所有する発行者株式の全て及び共同保有者３と三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。 ）との間の特定包括信託契約に基づき共同保有者３が三井住友信託銀行に対して信託譲渡している発行者株式の全て（以下「信託譲渡対象株式」といいます。 ）のうち、(ⅰ)UH Partners 3投資事業有限責任組合が所有する発行者株式の一部である11,500株、UH Partners 2投資事業有限責任組合が所有する発行者株式の一部である11,400株、共同保有者３が所有する発行者株式の全てである1,079,600株及びエスアイエル投資事業有限責任組合が所有する発行者株式の一部である9,600株並びに信託譲渡対象株式の全てである40,800株の全てを合計した1,152,900株について、(a)本公開買付けに応募しないこと（三井住友信託銀行に対して応募する旨の指示を行わないことを含みます。 ）、(b)本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること（信託譲渡対象株式に関する議決権行使を除きます。 ）、(c)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募すること、(ⅱ)HTIOが本株式併合後に所有する発行者株式の全てである3,204,500株について、(a)本公開買付け及び本自社株公開買付けに応募しないこと、(b)本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(c)本株式併合の効力発生後に発行者が実施する予定の臨時株主総会において、発行者による提出者を引受人とする無議決権種類株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。 ）並びに会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく発行者の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。 ）に関連する各議案に賛成すること、(d)本株式併合並びに本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に発行者が実施する予定の自己株式取得に応じて発行者株式を売却すること等を合意しております。 提出者は、2026年８月31日付で、共同保有者６との間で、本取引に関して、他社株公開買付け不応募・自社株公開買付け応募契約書を締結し、共同保有者６が所有する発行者株式について、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募すること等に合意しております。 提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、2026年９月18日付で、担保権者及び担保エージェントとしての株式会社三井住友銀行並びに担保権者としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結いたしました。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和8年9月17日普通株式9,075,5025 - 3.26市場外取得1,642円 |
| 報告者 | 杉本 惠昭(E34179) |
| 保有株総数 | 197800 |
| 割合 | 0.0116% |
| 割合直前 | 0.0968% (-0.0852%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社エスアイエル(E36831) |
| 保有株総数 | 968700 |
| 割合 | 0.0569% |
| 割合直前 | 0.0569% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 光通信株式会社(E35239) |
| 保有株総数 | 1120400 |
| 割合 | 0.0658% |
| 割合直前 | 0.0658% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社UH Partners 2(E35629) |
| 保有株総数 | 1143900 |
| 割合 | 0.0671% |
| 割合直前 | 0.0671% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社UH Partners 3(E35630) |
| 保有株総数 | 1156800 |
| 割合 | 0.0679% |
| 割合直前 | 0.0679% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 日本電気株式会社(E01765) |
| 保有株総数 | 1200000 |
| 割合 | 0.0704% |
| 割合直前 | 0.0704% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |