| 証券コード | 3676 |
| 対象企業名 | 株式会社デジタルハーツホールディングス |
| 株式総数 | 23890800 |
| 報告者 | 株式会社Sandbox(E42069) |
| 保有株総数 | 11187236 |
| 割合 | 0.4683% |
| 割合直前 | 0.4683% (0%) |
| 目的 | 提出者１は、発行者株式の非公開化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。 具体的には、提出者１は、2026年８月７日から2026年９月24日までを公開買付期間とし、買付予定数を13,373,171株とし、公開買付価格を発行者株式１株当たり1,060円として、発行者株式の全て（ただし、提出者２が保有する発行者株式8,925,633株及び発行者が所有する自己株式を除く。 ）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を2026年８月７日に開始いたしました。 本公開買付けは2026年９月24日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2026年９月30日です。 本公開買付けの成立を受けて、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 ）第180条に基づき、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。 ）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）の開催を発行者に要請する予定です。 なお、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 11858470000（1株取得単価：1059円） |
| 借入金の内訳 | 株式会社みずほ銀行 （本店）銀行加藤 勝彦東京都千代田区大手町一丁目５番５号211,858,470 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者１は、提出者１による発行者株式の取得資金の借入れに際し、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。 ）に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としてのみずほ銀行との間で、2026年９月25日付で、株式の担保設定のための契約を締結いたしました。 |
| 取得又は処分の状況 | 2026年9月24日株券（普通株式）11,187,2364 - 6.83市場外取得1,060 |
| 報告者 | 宮澤 栄一(E12351) |
| 保有株総数 | 8925633 |
| 割合 | 0.3736% |
| 割合直前 | 0.3736% (0%) |
| 目的 | 発行者の代表取締役会長であり、経営の安定化を図るために保有しております。 なお、提出者２は、2026年８月６日付で、自身が代表取締役を務めるとともに、その発行済株式の全てを所有する提出者１を通じて、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 提出者２は、その保有する発行者株式500,000株を本公開買付けに応募しております。 |
| 取得資金合計 | 1378901000（1株取得単価：154円） |
| 自己資金 | 1067846000 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】保有株式のうち16,287株に関して、譲渡制限付株式割当契約書により、発行者との間で下記の株式数につき、下記の譲渡制限期間において、原則として、譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないものとされております。 9,946株 令和３年８月13日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職（取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位を有する同社又は同社の子会社の全てが、同社又は同社の子会社でなくなった場合を含む）する日(以下、「株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日」という。 )（ただし、当該退任又は退職する日が令和４年７月１日以前である場合には、令和４年７月１日）まで2,676株 令和４年８月19日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日（ただし、当該退任又は退職する日が令和５年７月１日以前である場合には、令和５年７月１日）まで3,665株 令和５年８月18日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日（ただし、当該退任又は退職する日が令和６年７月１日以前である場合には、令和６年７月１日）まで914株 令和６年８月16日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日（ただし、当該退任又は退職する日が令和７年７月１日以前である場合には、令和７年７月１日）まで1,064株 令和７年８月15日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日（ただし、当該退任又は退職する日が令和８年７月１日以前である場合には、令和８年７月１日）までまた、提出者２は、提出者１による発行者株式の取得資金の借入れに際し、提出者２の保有する発行者株式の全て（ただし、上記の譲渡制限が付された発行者株式を除きます。 ）を、提出者１のみずほ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としてのみずほ銀行との間で、2026年９月25日付で、株式の担保設定のための契約を締結いたしました。 |
| 取得又は処分の状況 | 2026年9月24日株券（普通株式）500,000 - 2.09市場外処分1,060 |