| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 名港海運株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E04328 |
| 証券コード、DEI | 9357 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 名港海運株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2025年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 |
| 株主総会における決議 | (1) 株主総会が開催された年月日2025年６月27日 (2) 決議事項の内容＜会社提案（ 第１号議案から第５号議案）＞ 第１号議案 剰余金の処分の件 １．期末配当に関する事項 （１）配当財産の種類 金銭 （２）配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき23円 総額687,791,517円 （３）剰余金の配当が効力を生じる日 2025年６月30日 ２．その他の剰余金の処分に関する事項 （１）増加する剰余金の項目およびその額 別途積立金1,000,000,000円 （２）減少する剰余金の項目およびその額 繰越利益剰余金1,000,000,000円 第２号議案 定款一部変更の件取締役の員数を23名以内から12名以内に減少させること、取締役会の招集権者および議長について柔軟な対応を可能とするもの、取締役会および監査役会の議事録を電子署名での作成を可能とするもの、補欠監査役に関する規定を新設するため、定款を一部変更するものであります。 第３号議案 取締役６名選任の件取締役として、髙橋広、平松保長、山口淳、三谷正芳、加留部淳および小倉忠を選任するものであります。 第４号議案 補欠監査役２名選任の件補欠監査役として、水野智之および時々輪彰久の両氏を選任するものであります。 第５号議案 取締役の報酬額改定の件取締役の報酬額を年額４億50百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）に改定するものであります。 ＜株主提案（第６号議案から第８号議案）＞第６号議案 自己株式取得の件会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数1,650,000株、取得価額の総額金2,650,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。 第７号議案 自己株式取得の件当社の取締役の員数を10名とし、社外取締役を過半数とするため、当社の定款第19条を下記の通り変更する。 変更前変更後(員数)第19条 当会社の取締役は23名以内とする。 ２ （新設）(員数)第19条 当会社の取締役は10名以内とする。 ２ 当会社の取締役の過半数は、会社 法第２条第１第15号に規定する社外 取締役とする。 第８号議案 自己株式取得の件当社の取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の株主総会において取締役の報酬を年額650百万円以内とすること、これとは別枠で、2023年６月29日開催の株主総会において、取締役(社外取締役を除く。 )に対して譲渡制限付株式報酬付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額50百万円以内、これにより発行又は処分される普通株式の総数の上限は80,000株以内とすることが承認されているが、今般、社外取締役を含む当社の取締役に対し、上記株式報酬に代えて、年額200百万円以内、付与株式数の上限100,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。 具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、ROEとTSR(株主総利回り)を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものとする。 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成割合(％) 第１号議案剰余金の処分の件251,1521,2240 (注)１可決96.94 第２号議案定款一部変更の件252,0493270 (注)２可決97.28 第３号議案取締役６名選任の件 (注)３ 髙橋広231,17721,1990可決89.23平松保長232,35520,0210可決89.68山口淳232,35820,0180可決89.68三谷正芳232,19720,1790可決89.62加留部淳248,5123,8640可決95.92小倉忠249,3603,0160可決96.25第４号議案補欠監査役２名選任の件 (注)３ 水野智之251,8715050可決97.21時々輪彰久234,59317,7830可決90.55第５号議案取締役の報酬額改定の件249,3753,0010 (注)１可決96.25第６号議案自己株式取得の件22,578229,7980 (注)１否決8.71第７号議案取締役および社外取締役の員数に関する定款変更の件22,061230,3150 (注)２否決8.51第８号議案譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件22,027230,3490 (注)１否決8.50 (注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。 ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。 ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 |