| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社シグマクシス・ホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E30130 |
| 証券コード、DEI | 6088 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社シグマクシス・ホールディングス |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2021年４月22日及び2025年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である社外取締役を除きます。 以下、「対象取締役」といいます。 ）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ及び当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することを決議いたしました。 また、2021年６月24日開催の当社第13期定時株主総会及び2025年６月24日開催の当社第17期定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額を年額４億円以内（うち社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。 ）に付与する金銭報酬債権の額は年額１千万円以内）として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は年400,000株（うち社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。 ）に割り当てる譲渡制限付株式の株式数は年10,000株以内)を上限とすること、及び、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（ただし、退任と同時に当社の取締役に再任する場合を除きます。 ）するまでの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 さらに、当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役を対象に、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるために、当社の監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入することを決議いたしました。 また、2025年６月24日開催の当社第17期定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度に基づき、当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として、年額１千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び当社の監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とすること及び、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（ただし、退任と同時に当社の取締役に再任する場合を除きます。 ）するまでの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 今般、2025年７月１日開催の当社取締役会において、当社第17期定時株主総会から2026年６月開催予定の当社第18期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の子会社第４期定時株主総会の取締役選任決議に基づく取締役就任後から2026年６月開催予定の当社の子会社第５期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社及び当社の子会社の取締役10名（以下、「割当対象者」といいます。 ）に対し、当社普通株式161,500株を処分（以下、「本自己株処分」といいます。 ）することを決議いたしましたので金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1)銘柄（募集株式の種類） 株式会社シグマクシス・ホールディングス 普通株式 (2)本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 161,500株 ② 発行価格及び資本組入額(i)発行価格 1,254円(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。 注： 発行価格は、本自己株処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)発行価額の総額 202,521,000円(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳割当対象者 10名 161,500株 (4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合は、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定でありますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。 なお、本自己株処分は、当社第17期定時株主総会から2026年６月開催予定の当社第18期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の子会社第４期定時株主総会の取締役選任決議に基づく取締役就任後から2026年６月開催予定の当社の子会社第５期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。 ① 譲渡制限期間2025年７月16日から割当対象者が当社の取締役を退任（ただし、退任と同時に当社の取締役に再任する場合を除きます。 また、当社子会社の取締役については当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合をいいます。 ）する日までの期間上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。 ）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。 ）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得当社は、本譲渡制限期間中に割当対象者が死亡した場合で、当該割当対象者に配偶者、子（割当対象者の養子を含みます。 ）、父母及び兄弟姉妹がいない場合、本割当株式を当然に無償で取得します。 さらに当社は、本譲渡制限期間中に次のいずれかに該当した場合、割当対象者に対して本割当株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。 (i) 割当対象者が、当社及び当社の子会社のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除きます。 ）(ii) 本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当（割当対象者において、法令、当社のグループ会社のいずれかの内部規程又は本契約に重要な点で違反した場合を含みますがこれに限られません。 ）であると当社取締役会が決定した場合 ③ 譲渡制限の解除当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと（当社子会社の取締役については当社及び当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことをいいます。 ）を条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。 ）をもって、当該時点において割当対象者（ただし、割当対象者が死亡により退任した場合はその相続人とします。 ）が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。 ④ 株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。 ）、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会とします。 ）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。 ）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任（当社の子会社の取締役については当社及び当社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任することとなる場合をいいます。 ）することとなる場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。 (6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結します。 また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (7)本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年７月16日 (8)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |