| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ＴＤＫ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01780 |
| 証券コード、DEI | 6762 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ＴＤＫ株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、本日、事後交付型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニ ット（以下、「ＲＳＵ」といいます。 ）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「ＰＳＵ」といいます。 ）（以下、ＲＳＵとＰＳＵを併せて「本制度」といいます。 ）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。 以下、「対象取締役」といいます。 ）、当社の執行役員及び当社グループの上級管理職である従業員等に対してユニットを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 １．銘柄ＴＤＫ株式会社 普通株式 ２．発行株式数542,000株※発行株式数は、本制度におけるＰＳＵの支給割合が最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した数としております。 ３．発行価格及び資本組入額発行価格 1,556円※発行価格は、ユニット付与日の前日を起算日とする前１か月間（2025年６月１日から2025年６月30日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均額であります。 資本組入額 該当事項はありません。 ※本制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額は資本組入れされないことになります。 ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 843,352,000円資本組入額の総額 該当事項はありません。 ５．株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 ６．勧誘の相手方の人数及びその内訳・ＲＳＵ 対象取締役３名、当社の執行役員15名及び当社グループの上級管理職である従業員等336名・ＰＳＵ 対象取締役３名及び当社の執行役員15名 ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。 ）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社並びに当社及び当社の子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社 ８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜本制度の内容＞(1）ＲＳＵの概要本制度に基づき付与されるＲＳＵは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間（または３年以上で当社取締役会が定める期間。 以下、「対象期間」といいます。 ）の継続勤務を条件に、事前に定める当社普通株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権（以下、「金銭報酬債権」といいます。 ）及び当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭（以下、「納税目的金銭」といい、金銭報酬債権と合わせて「金銭報酬債権等の総額」といいます。 ）を、対象期間終了後に報酬として支給する継続勤務発行型株式報酬であります。 各対象取締役、当社の各執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、当該株式の発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）（以下、「交付時株価」といいます。 ）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役、当社の各執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定した額といたします。 (2）ＰＳＵの概要中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定される金銭報酬債権及び納税目的金銭を、対象期間終了後に報酬として支給する業績連動発行型株式報酬であります。 各対象取締役及び当社の各執行役員は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役及び当社の各執行役員に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定した額といたします。 (3）交付株式数及び支給金額並びに金銭報酬債権等の総額の算定方法各対象取締役、当社の各執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等に交付する当社普通株式の数及び支給する納税目的金銭の額は、以下の計算式に基づき算定いたします。 ① ＲＳＵ（ⅰ）各対象取締役、当社の各執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等に交付する当社普通株式の数基準株式ユニット数（※１）×50％計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げます。 （ⅱ）各対象取締役、当社の各執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等に支給する納税目的金銭の額（基準株式ユニット数（※１）－上記(ⅰ)で算定された当社普通株式の数）×交付時株価計算の結果生じる１円未満の端数は、１円単位に切り上げます。 ② ＰＳＵ（ⅰ）各対象取締役及び当社の各執行役員に交付する当社普通株式の数基準株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）×50％計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げます。 （ⅱ）各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する納税目的金銭の額（基準株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）－上記(ⅰ)で算定された当社普通株式の数）×交付時株価計算の結果生じる１円未満の端数は、１円単位に切り上げます。 各対象取締役及び各執行役員に支給する金銭報酬債権等の総額は、以下の計算式に基づき算定いたします。 ＜ＲＳＵ、ＰＳＵ共通＞金銭報酬債権等の総額＝上記(ⅰ)×交付時株価＋上記(ⅱ)※１ 基準株式ユニット数＝基準金額（各対象取締役、当社の各執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等の職責等に応じて、当社取締役会等において決定）÷付与時株価（付与日の前日を起算日とする前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額）※２ 支給割合は、ＰＳＵの評価指標毎に次のとおり定めております。 区分評価指標支給割合財務指標中期経営計画における営業利益目標０～100％中期経営計画におけるROIC目標未財務指標中期経営計画におけるCO₂排出削減に関する目標中期経営計画における従業員エンゲージメントに関する目標株価指標相対TSR（対TOPIX）０～200％（注）相対TSR（対TOPIX）：TSRは、Total Shareholder Returnの略で、キャピタルゲインと配当を合わせた株主様にとっての総合投資利回り（株主総利回り）を指します。 相対TSR（対TOPIX）は、対象期間における当社のTSRを、TOPIX構成銘柄の平均TSRと比較するものです。 (4）交付要件本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、対象取締役、当社の執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。 当社普通株式の交付は、当社による自己株式処分の方法により行われ、対象取締役、当社の執行役員及び当社グループの上級管理職である各従業員等のうち実際の交付対象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定いたします。 ① 対象期間中に対象取締役または当社の執行役員が継続して当社もしくは当社子会社の取締役または執行役員（当社グループの上級管理職である従業員等については、対象期間中に継続して当社もしくは当社子会社の取締役、執行役員または従業員）のいずれかの地位にあったこと② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件 ９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法該当事項はありません。 以 上 |