【EDINET:S100W9WO】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ゴールドウイン
EDINETコード、DEIE00603
証券コード、DEI8111
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ゴールドウイン
提出理由 １【提出理由】
当社は、2025年５月22日開催の取締役会において導入を決議した業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。
)に基づき、2025年６月30日付の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。
以下、「割当対象者」といいます。
)に対して本制度に基づく株式報酬を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
(1) 銘柄株式会社ゴールドウイン　普通株式
(2) 発行数27,497株（注）発行数は、本制度に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
(3) 発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格　8,160円（注）発行価格は、2025年６月27日における東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(ⅱ)　資本組入額　未定（注）割当対象者に対する本制度に基づく当社普通株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　224,375,520円 (ⅱ)　資本組入額の総額　未定（注）割当対象者に対する本制度に基づく当社普通株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
(5) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6) 株式の取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く。
）　７名 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、当社の取締役会が予め定める業績目標の達成度に応じて当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）を交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。
(ⅰ)　割り当てる当社株式の数及び金銭等の額の算定方法等当社は、割当対象者に対し、2024年度に係る定時株主総会の日から2027年度に係る定時株主総会の終結時点の直前時までの期間(以下、「対象期間」といいます。
)に係る報酬として、2026年３月期から2028年３月期までの３年間（以下、「業績評価期間」といいます。
）の業績の状況に応じて、割当対象者に対して業績評価期間終了後に、当社の普通株式を発行又は処分します。
当社は、以下の①の計算式に基づき、各割当対象者に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各割当対象者に支給する金銭債権の額を算定します。
①　各割当対象者に発行又は処分する当社の普通株式の数（※１）基準株式数（※２）×支給割合（※３）②　各割当対象者に支給する金銭債権の額各割当対象者に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価（※４） （※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。
ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各割当対象者に金銭債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各割当対象者に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることとします。
（※２）当社の取締役会において予め定めるものとします。
（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、０％～200％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものとします。
（※４）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当社の普通株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
業績評価指標については以下のものとします。
業績評価指標詳細ウェイト連結ROE（※１）３事業年度平均値80％ESG新たなサステナビリティ戦略の構築と実行①サステナビリティ先進企業として社会要請に応えるレベルのサステナビリティ戦略の見直し、新規立案４％②サステナビリティ戦略の推進により、非財務資本の効率と企業価値を向上させること４％③現「環境重要３課題」25年度末当初目標を達成すること２％女性活躍の促進2028年４月１日時点女性管理職比率の目標値の達成10％（※１）当社の業績評価期間の各事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算出される連結ROEの数値（※２）の平均値に基づいて、算出される。
ただし、対象期間中に割当対象者が正当な理由又は死亡により退任した場合及び対象期間中に当社の取締役及びＣＸＯの地位を有しない地位である期間が存在した場合並びに当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、支給率を100%とみなす。
（※２）連結ROE（自己資本利益率）は、以下の式により算出される 。
連結ROE＝親会社株主に帰属する当期純利益×100（期首自己資本＋期末自己資本）÷２※自己資本＝純資産合計－新株予約権－被支配株主持分 (ⅱ)　当社株式の割当て及び金銭の支給の条件等当社株式の割当て及び金銭の支給は、対間中、割当対象者が、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこと、その他当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として行います。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、対象期間の開始日以降、当社株式の割当て及び金銭の支給を行う時点までに当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位からも退任又は退職した場合等には、割り当てる当社株式の数及び金銭の額を必要に応じて合理的に調整するものとします。
(ⅲ)　譲渡制限付株式割当契約の概要本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と割当対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。
）を締結することを条件とします。
①　譲渡制限期間割当対象者は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。
）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限の解除等割当対象者が譲渡制限期間満了前に当社又は当社関係会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、当社は、割当対象者が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③　組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④　その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。
（ⅳ）　組織再編等における取扱い当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社株式の割当て及び金銭の支給の日より前に到来する場合に限ります。
)には、当社の普通株式に代わり、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給する。
(ⅴ)　その他割当対象者は、本制度に基づき当社株式の割当て又は金銭の支給を受ける権利について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことはできません。
また、当社は、割当対象者が当社株式の割当て及び金銭の支給を受けるまでに当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位からも退任又は退職した場合(当社取締役会が正当と認める理由による場合を除きます。
)、当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為があった場合等には、当社株式の割当て及び金銭の支給は行わず、割当対象者は、当社株式の割当て及び金銭の支給を受ける権利を喪失します。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象期間中に、割当対象者に対し、本制度に基づき当社株式を交付することはありませんので、当社の第75期半期報告書の提出前に株式を交付することはありません。
また、本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
(10)本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）未定 (11)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上