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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2025-06-30 |
| 英訳名、表紙 | Unipos Inc. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長 松島 稔 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都港区虎ノ門３丁目１番１号 虎の門三丁目ビルディング ４F（2025年６月27日から本店の所在の場所を東京都渋谷区桜丘町１番１号より上記のように移転しております。 ） |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6773-5038 |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | false |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２【沿革】 当社（形式上の存続会社）は、2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。 ）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。 その後、2013年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、2013年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。 この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。 実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社RSS広告社）は、RSS広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社）の100％子会社として2005年４月に設立されました。 その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Web高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。 2017年６月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR（人事）領域の新サービスとしてピアボーナス®（注５）サービス「Unipos」を提供開始、当社の成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。 また、西日本の顧客企業等に対してより迅速に価値提供を可能にするため、７月に関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。 同年12月には、Unipos事業のさらなる成長及び広告事業を含むサービス提供地域の拡大を企図し、西日本における事業とUnipos事業をそれぞれ、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。 さらに、2019年７月には、当社の広告事業を、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。 2020年10月には、管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、グループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを目的に当社の100％連結子会社３社を吸収合併し、本合併後、Unipos株式会社はUniposカンパニーとなり、Fringe coo株式会社はcooカンパニーとして活動しております。 2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換及びカンパニー制を廃止するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、商号をFringe81株式会社からUnipos株式会社に変更いたしました。 2022年４月には、人的資本経営などの社会課題の解決にとっても価値のあるサービス提供を行うため、新パーパス『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』を策定しました。 2023年10月には、「人的資本経営フレームワーク」を当社の代表取締役田中弦が考案・公表しました。 2024年12月には、「組織課題解決カンパニー」として、これまでプロダクト中心であったUnipos事業を、サービス、プロダクト、コンサルティングの３つに事業領域を拡大。 人的資本経営や組織文化の分野での専門性をいかして組織課題に多角的に価値提供できる体制を構築しました。 このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。 （注１） RSS広告Webサイトが更新情報などをRSS（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するRSSフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやRSSリーダーごとに配信する広告。 RSSリーダーとは、Webサイトを巡回してRSS/Atom形式といったWebサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。 （注２） 第三者配信ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。 メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。 （注３） アドサーバーネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。 （注４） タグWebサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。 （注５） 「ピアボーナス」は、Unipos株式会社の登録商標です。 当社の沿革年月概要2012年11月東京都渋谷区においてFringe81ホールディングス株式会社を資本金5,000千円で設立。 2013年３月旧Fringe81株式会社の株式の72％を取得し、子会社とする。 2013年７月子会社である旧Fringe81株式会社を吸収合併し、商号をFringe81株式会社へ変更。 2014年５月東京都港区に本社移転。 2014年12月スマートニュース株式会社が運営するニュースアプリ「SmartNews」にて提供される広告サービスの収益化支援を開始。 2015年２月スマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築のため株式会社D2Cと業務提携。 2015年３月株式会社D2Cとスマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築における包括的業務提携を結び、共同運営に合意。 2017年６月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。 2017年12月「Unipos（ユニポス）」を提供開始。 会社分割の方法によりFringe West株式会社及びUnipos株式会社を設立。 2019年２月2019年７月2020年10月2020年12月2021年５月2021年10月2022年４月2022年６月2023年１月2024年11月Unipos GmbHを設立。 会社分割の方法によりFringe coo株式会社を設立。 Unipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社吸収合併。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を締結。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を再締結。 商号をUnipos株式会社へ変更。 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行。 東京都渋谷区に本社移転。 広告事業から完全撤退。 東京都港区に事業拠点を移転。 旧Fringe81株式会社の沿革年月概要2005年４月東京都目黒区において株式会社RSS広告社を資本金10,000千円で設立。 2008年４月株式会社サイバーエージェントの「アメーバブログ」にRSSフィードを導入。 2009年６月東京都渋谷区に本社移転。 2010年４月Fringe81株式会社に商号変更。 2010年５月バナー配信サービス「iogous」をリリース。 2010年７月東京都渋谷区に本社移転。 2011年１月第三者配信アドサーバー「iogous*mark（現在のdigitalice）」をリリース。 2011年９月第三者配信アドサーバー「iogous*mark」に関し、米Google社の第三者配信事業者向け認定資格を獲得。 2012年１月第三者配信アドサーバー「digitalice」をリリース。 「iogous*mark」の機能を統合。 2013年１月タグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」をリリース。 2013年３月Fringe81ホールディングス株式会社が旧Fringe81株式会社の株式を72％取得し、旧Fringe81株式会社はFringe81ホールディングス株式会社の子会社となる。 2013年７月Fringe81ホールディングス株式会社と合併。 この合併により旧Fringe81株式会社は消滅。 |
| 事業の内容 | ３【事業の内容】 当事業年度末現在において、当社は、エンゲージメント市場におけるサービス、プロダクト、コンサルティングを主たる業務としております。 当社は「Unipos事業」の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。 構成する主要サービスの概要は次のとおりであります。 Unipos事業 Unipos事業においては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」を提供しております。 「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピアボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。 IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。 部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。 また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。 加えて、従業員同士で授受したピアボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。 オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスであります。 2020年2月からは、従業員同士が日々の互いの貢献に送りあったピアボーナスを、従業員自身が選んだNPOやNGOに寄付し、団体から活動レポートと感謝の言葉を受け取るという従業員寄付機能も「SDGsプラン」を通して提供しております。 「Unipos」では、利用者（以下「社員アカウント」又は「アカウント」といいます）１人当たりの月額単価×社員アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。 2021年10月からは、当社の商号をUnipos株式会社へ変更し、Unipos事業が中心事業へと転換しております。 2023年10月からは、エンタープライズ企業向けに人的資本経営コンサルティング等の提供を開始しております。 2024年12月からは、Unipos事業領域を拡大し、サービス、プロダクト、コンサルティングの三本柱としてプロフェッショナルサービスとマルチプロダクトの一気通貫体制を構築。 人的資本経営や組織風土の分野での専門性をいかし、あらゆる組織課題の全てのプロセスに対して価値提供を開始しております。 当社の事業系統図を図示すると以下のとおりです。 |
| 関係会社の状況 | ４【関係会社の状況】 該当事項はありません。 |
| 従業員の状況 | ５【従業員の状況】 (1）提出会社の状況 2025年３月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）76(22)33.76.16,087 （注）１．従業員数は正社員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。 ）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。 ３．当社Unipos事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (2）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (3）女性管理職の状況 女性管理職の割合は2025年３月期末において、22.2%となっております。 なお、正社員に占める女性の割合は46.1%となっております。 女性の管理職割合の低さは事業の構造改革に伴う女性管理職の退職によるものです。 中長期的な目標としては女性管理職の割合を正社員に占める女性割合と同程度の割合になるように目指してまいります。 (4)男性の育児休暇取得率の状況 男性の育児休暇取得率は2025年３月期末において、100.0％となっております。 なお、女性の育児休暇取得率は100％となっております。 平均年齢が33.7歳であり、従業員の約80%が20代～30代であるためライフイベントと重なるケースが今後も増加すると考えております。 従業員が各ライフイベントに安心して臨み、働ける環境を整えるとともに、支援の仕組み化や相談窓口の設置、ライフイベントの経験者と情報共有等ができるコミュニティづくりを行い、育児休暇取得について理解、受容できる組織にし、男女ともに100％の取得率の継続を目指してまいります。 (5)男女間賃金格差の状況 男女間の賃金差は2025年３月期末において、89.0%となっております。 これは女性の管理職割合の低さや平均年齢の低さにも起因しております。 男女間の賃金格差の解消については、ライフステージに左右されずに活躍できる職場環境を構築し、女性管理職およびそれに準ずる専門領域を持つ従業員を増やすことにより賃金差ゼロを目標に進めてまいります。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社の中長期的な成長にあたり関連する経営課題は以下のとおりです。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 (経営方針) 当社は、時代の最先端にある、未知なる領域を開発することに挑戦し、世界を驚かすような未知なる新規事業の創出に挑戦しております。 当社は、『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』というパーパスのもと、「感情報酬を社会基盤に」というミッションを掲げ、組織課題解決カンパニーとして、サービス・プロダクト・コンサルティングからなる３つの柱で、組織課題に対して根本からの解決を目指し、企業の持続的な価値向上を支援してまいりました。 プロフェッショナルサービスとして、人的資本経営コンサルティング、カルチャー変革メソッドに基づいたワークショップ等の支援を提供しております。 プロダクトサービスとして、全社参加型カルチャープラットフォーム「Unipos」を提供しています。 Uniposは、組織内で良い行動を表出化・習慣化させることで、カルチャー変革の基盤をつくることができるサービスです。 従業員同士が「感謝の言葉」と「ピアボーナス」をWeb上で送り合えるサービスであるUniposは、互いの貢献を、従業員同士の言葉により組織全体に見える化することで、モチベーション向上や信頼関係の醸成、異なるチーム間の連携に繋がるなど、組織の生産性を落とす様々な組織課題を解決へと導くサービスであります。 また、Uniposによって組織内で称賛が習慣化することにより、組織内の相互理解が深まり関係性の質が改善し、心理的安全性の高いチームづくりや異なる部署との連携が促され、組織風土の改革をもたらします。 当社は、組織の風土改革に必要な心理的安全性を高めることができるサービスとして上場企業をはじめとする従業員の数が多い企業の人的資本投資に対する予算配分の高まりを見込み、従業員数500人以上の大企業をターゲットに経営資源を集中的に投下します。 エンタープライズ企業向けにクラウドソフトウェアの最適化・コンサルティングサービスの拡張を行う事で、顧客満足度の向上を実現してまいります。 (経営環境) Unipos事業 Unipos事業においては、2025年３月期を通じ、効果的・効率的なマーケティング投資の取捨選択により成長投資の費用の削減など、当社の財務健全化施策を実施しつつ、リードの獲得及び商談の受注に努めてまいりました。 当事業年度の売上高は前年比で159百万円増と成長を継続しております。 かかる売上成長の背景としては、新規で利用を開始した顧客による売上増加分に加え、既に利用開始済みながら一部のご利用に留まっていた顧客内でも利用拡大が進んだこと、前期よりUniposシステム利用料金の価格改定を行ったことなどによりUniposプロダクトのストック売上高が増加しております。 また、コンサルティング領域としてエンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等の売上が増加していること、Uniposプロダクトと人的資本経営コンサルティングのクロスセルにより新規顧客を獲得できたことなどにより、売上高を順調に積み上げることができていることが理由であります。 当事業年度において、当社は自社を「組織課題解決カンパニー」と再定義し、これまでプロダクト提供中心であったUnipos事業領域を、サービス、プロダクト、コンサルティングの三本柱として拡大することといたしました。 人的資本経営や組織文化の分野での専門性をいかして組織課題に多角的にアプローチすることで収益性を高めることができ、当事業年度第４四半期においては四半期での黒字化を達成することができました。 (中期目標) 2026年3月期での通期黒字化を目指し、以降の事業年度の継続的な黒字化を目指します。 ストック売上高成長を加速させるべく引き続き投資効果の高いマーケティング施策を実施。 加えて人的資本強化のための経営コンサルティング需要の高まりとともにさらに支援サービスを拡張し、エンタープライズ企業を中心とした売上高全体をクロスセルで積み上げていきます。 また、AI等を活用した生産性の向上などを含めた費用対効果の高いコスト施策を進めていきます。 当社は以下の中期的方針に沿って取り組んでまいります。 Unipos事業・風土改革プラットフォームとしての地位を確立する・人材市場のうちエンゲージメント市場でのリーティングポジションを確立する・組織課題解決カンパニーとして通期黒字化を目指す (経営戦略) Unipos事業 Uniposが対象として含まれるHR Techクラウド市場は今後ともますますの拡大が見込まれます。 Uniposはこの中でも特にユニークなサービスであり伸びが大きく期待されており、メーカーや金融業など多様な業種への導入も進み、結果としてUniposの事業の成長に大きく貢献しました。 また、日本政府が掲げる「新しい資本主義」のグランドデザインの中に人的資本への投資が明記され、その具体実行内容の一つに、上場企業において人的資本等の非財務情報の開示が2023年から義務化されることとなりました。 このような社会的要請を受け、当社が掲げている組織の風土改革に関する投資が顧客から注目を浴び始めております。 当社は、組織の風土改革に必要な心理的安全性を高めることができるサービスとして、上場企業をはじめとする従業員の数が多い企業の人的資本投資に対する予算配分の高まりを見込み、従業員数500人以上の大企業をターゲットに経営資源を集中的に投下してまいりました。 2026年度３月期においても引き続き人的資本に対する投資がより一層活況になると予測しており、ストック売上に占める大企業のシェア拡大を目指します。 (優先的に対処すべき課題) パーパス・ミッション、中期目標の実現に向け当社が認識する対処すべき課題について、以下のように考えております。 ① Unipos事業の成長と生産性改善の両立 大企業をターゲットに据え、マーケティングコストの最適化と営業生産性を高めることで、顧客課題を解決する価値を高めます。 同時に全社員導入を前提とした新規顧客獲得、既存顧客拡大を行う事で１契約あたりの売上高の向上を目指します。 本方針を実現するために、大企業での風土変革や組織マネジメントで活用できる機能の拡充を行います。 またソフトウェア以外のサービスの拡充を図ることにより、大企業の開拓と利用定着を実現し、解約率の低減を実現します。 その結果、コストマネジメントを行いながら生産性を向上し事業成長と生産性改善の両立を実現します。 ② 財務基盤の強化 事業成長に対して必要な投資を行う一方、全社的にコストマネジメントを行います。 生成AIの活用による生産性の向上やマーケティング費用等の削減を通じ、各調達手段を検討しながら財務基盤を強化します。 ③ 人的資本への投資 現時点で持つ人的資本への投資を行い、生産性を向上させます。 具体的にはスキル教育、ChatGPT等AIを活用した各種業務改革を行います。 また、人的資本に関する現状につき、開示や広報を積極的に行います。 これにより、パーパス・ミッションに共感した優秀な人材の人的資本を強化し、組織能力を向上させます。 ④ 経営基盤の強化 事業成長と生産性を両立するためには、権限と責任を明確化した経営が重要であると認識しております。 最適な組織体制により、経営の効率化・迅速化を図ってまいります。 また、内部統制の整備・向上が必要不可欠と考えております。 コーポレートガバナンスにも積極的に取り組むことで、強固な経営基盤の構築を進めます。 ⑤ 技術力の強化と情報セキュリティ体制の継続的な強化 当社はSaaS事業者として、技術開発力が競争力の源泉であるととらえています。 先端技術の把握や顧客価値に繋げるため、技術力を磨いてまいります。 同時に、顧客内のコミュニケーションのデータを取り扱う事業者として、現在においてもセキュリティポリシーを策定し、運用を行っておりますが、事業成長・環境変化に合わせ継続的に運用の見直しを行います。 |
| サステナビリティに関する考え方及び取組 | ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社は、2023年４月より『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』というパーパスを掲げ、「感情報酬を社会基盤に」というミッションの実現を目指しております。 当社は、「会社が成長し個人は隷属している」社会から「個人が活躍し会社はその器である」社会への脱却、変革が成され、個人が最高の集団を自由闊達に創り上げることができる時代を作ることが我々の存在意義と定義しております。 (1）ガバナンス 当社は、人的資本経営の計画を策定し、2023年４月より人的資本戦略の推進のため、People&Culture部を発足いたしました。 People&Culture部は単なる人事戦略、人材管理にとどまらず、事業計画必達のため人的資本戦略を基本方針に活動し、中長期的な従業員の成長と組織風土づくりに対し責任を持ち、人的資本経営に対するガバナンスの中核を担います。 (2）戦略 人的資本経営戦略としては、アウトカムとして顧客への価値提供の拡大、事業の年間売上目標の達成、帰属意識の向上などを設定し、個々の付加価値創造活動を組織的人的資本に昇華させることをテーマとし、企業価値の最大化を実現します。 人材育成の方針については、大きな方針として、個人及び集団として課題を設定し、それぞれに対するインプットアクションを通じて組織的人的資本の創出を実現します。 個人の課題については、個々の生産性や付加価値を高めるための個力強化を課題とし、自走型学習支援の推進と拡大や全社参加型の課題解決プロジェクトを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。 集団の課題については、個々の力を集団の力に繋げるための仕組みづくりや、現事業の推進や新規事業開発を担える人材の育成を課題とし、個々の付加価値創造活動の機会創出と活動支援や個々の活動を組織的人的資本に昇華させる仕組みづくりを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。 (3）リスク管理 当社は、2025年３月期において、当社が目指していることは誰しもに推奨できる集団ではなく、「個々の自分らしさを発揮すること」×「帰属意識が高い」を両立した状態であると考え、当社の独自指標としてインクルージョンスコアを設定し、高める方針と致しておりました。 インクルージョンスコアを高めることで、従業員自身や組織、プロダクトそれぞれに効力感が高まる状態を目指し、退職に対するリスク管理とすることとしておりました。 黒字化を見込む2026年3月期では、インクルージョンスコアを高める方針から、「顧客への価値提供の向上」を最重視し、顧客の課題解決に対し高い解決能力を備えるべく、学習制度の新設や評価制度の変更、AIを活用した業務の生産性の向上を促進させる体制づくりを指標化することにより、個々人の能力向上及び組織としての基盤を整備いたします。 (4）指標及び目標 人的資本経営戦略においては、今期のテーマ及び指標として以下を定義しております。 テーマ①個人と組織の能力の向上 テーマ②プロダクト及びサービスの企画開発力の向上 テーマ③人材獲得競争力の向上 指標としては、次の４つの目標を掲げます。 ①課題解決人材育成の学習プログラム受講率 35%以上 ②学習目標の実行の社内アンケート当該質問のポジティブ回答率 70%以上 ③AI活用による現業務削減時間 3,840時間以上 ④部門を跨いだ共通目標の達成率 100% |
| 戦略 | (2）戦略 人的資本経営戦略としては、アウトカムとして顧客への価値提供の拡大、事業の年間売上目標の達成、帰属意識の向上などを設定し、個々の付加価値創造活動を組織的人的資本に昇華させることをテーマとし、企業価値の最大化を実現します。 人材育成の方針については、大きな方針として、個人及び集団として課題を設定し、それぞれに対するインプットアクションを通じて組織的人的資本の創出を実現します。 個人の課題については、個々の生産性や付加価値を高めるための個力強化を課題とし、自走型学習支援の推進と拡大や全社参加型の課題解決プロジェクトを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。 集団の課題については、個々の力を集団の力に繋げるための仕組みづくりや、現事業の推進や新規事業開発を担える人材の育成を課題とし、個々の付加価値創造活動の機会創出と活動支援や個々の活動を組織的人的資本に昇華させる仕組みづくりを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。 |
| 指標及び目標 | (4）指標及び目標 人的資本経営戦略においては、今期のテーマ及び指標として以下を定義しております。 テーマ①個人と組織の能力の向上 テーマ②プロダクト及びサービスの企画開発力の向上 テーマ③人材獲得競争力の向上 指標としては、次の４つの目標を掲げます。 ①課題解決人材育成の学習プログラム受講率 35%以上 ②学習目標の実行の社内アンケート当該質問のポジティブ回答率 70%以上 ③AI活用による現業務削減時間 3,840時間以上 ④部門を跨いだ共通目標の達成率 100% |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 | 人材育成の方針については、大きな方針として、個人及び集団として課題を設定し、それぞれに対するインプットアクションを通じて組織的人的資本の創出を実現します。 個人の課題については、個々の生産性や付加価値を高めるための個力強化を課題とし、自走型学習支援の推進と拡大や全社参加型の課題解決プロジェクトを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。 集団の課題については、個々の力を集団の力に繋げるための仕組みづくりや、現事業の推進や新規事業開発を担える人材の育成を課題とし、個々の付加価値創造活動の機会創出と活動支援や個々の活動を組織的人的資本に昇華させる仕組みづくりを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 | テーマ①個人と組織の能力の向上 テーマ②プロダクト及びサービスの企画開発力の向上 テーマ③人材獲得競争力の向上 指標としては、次の４つの目標を掲げます。 ①課題解決人材育成の学習プログラム受講率 35%以上 ②学習目標の実行の社内アンケート当該質問のポジティブ回答率 70%以上 ③AI活用による現業務削減時間 3,840時間以上 ④部門を跨いだ共通目標の達成率 100% |
| 事業等のリスク | ３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。 なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しております。 (1)他社との競合について 当事業年度末現在において、Uniposには強力な競合サービスは現れていないと認識しております。 競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社は積極的なマーケティング投資を通じ顧客獲得に努めるほか、大企業向け機能等を先行して機能開発を行ってまいりました。 今後も、大企業をターゲットに据え、マーケティング投資の最適化と営業生産性を高めることで１契約あたりの売上高を増加させ、さらなる機能開発やソフトウェア以外のサービス拡充を図ることにより、大企業の開拓及び利用定着を実現し、Uniposのブランドを確立しつつ競争力を維持してまいります。 しかしながら、Uniposが対象とする働き方改革関連市場の成長や人的資本経営の注目とともに、事業機会に着目した競合サービスが現れる可能性があります。 資金力や知名度等を活かして競合が当該市場に参入してきた場合には、当社の事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (2)感染症の拡大について 当社は、新型コロナウイルス感染症等の感染症の発生及び流行によりUniposの受注や利用開始時期が遅れる等により、Unipos事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (3)プライバシー保護について 当社は、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。 しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社としての対応が遅れた場合、当社に対する信頼性が低下する可能性があり、事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (4)特定人物への依存について 当社の代表取締役である田中弦は、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。 当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5)情報セキュリティについて 当社が運営するサービスには、氏名、住所、性別、生年月日、メールアドレス等の利用者個人を特定できる情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。 個人情報の管理については、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。 また、従業者に対し個人情報保護についての教育等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの遵守に努めております。 さらに、Unipos株式会社として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001(ISMS)」の認証を取得するなど、情報セキュリティの確保に積極的に取り組んでおります。 しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (6)システムの安定性について 当社が運営するサービスの中には、24時間稼働、年中無休での運用が求められているものがあるため、システムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。 そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、使用しているサーバー設備やネットワークの監視や、定期的なデータのバックアップ等、システム障害の発生防止に努めております。 しかしながら、アクセスの急増、コンピューターウィルス、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。 このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7)災害等の発生について 当社は、地震、火災等の自然災害やテロ事件等が発生した場合に備え、事業活動に必要なサーバーについては定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により当社のサービスの一時停止の事前防止又は回避に努めております。 しかしながら、これら自然災害やテロ事件等により、電力その他のエネルギーの使用が制限された場合には、当社が提供するサービスが一時停止となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1) 経営成績等の状況の概要① 財政状態及び経営成績の状況(ⅰ)経営成績 当社は、『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』というパーパスのもと、「感情報酬を社会基盤に」というミッションを掲げ、組織課題解決カンパニーとして、サービス・プロダクト・コンサルティングからなる３つの柱で、組織課題に対して根本からの解決を目指し、企業の持続的な価値向上を支援してまいりました。 プロフェッショナルサービスとして、人的資本経営コンサルティング、カルチャー変革メソッドに基づいたワークショップ等の支援を提供しております。 プロダクトサービスとして、全社参加型カルチャープラットフォーム「Unipos」を提供しています。 Uniposは、組織内で良い行動を表出化・習慣化させることで、カルチャー変革の基盤をつくることができるサービスです。 事業環境としましては、日本政府が掲げる「新しい資本主義」のグランドデザインの中に人的資本への投資が明記され、その具体実行内容の一つに、上場企業において人的資本等の非財務情報の開示が2023年から義務化されることとなりました。 このような社会的要請を受け、当社が掲げている組織の風土改革に関する投資が顧客から注目を浴び始めております。 当社は、組織の風土改革に必要な心理的安全性を高めることができるサービスとして、上場企業をはじめとする従業員の数が多い企業の人的資本投資に対する予算配分の高まりを見込み、従業員数500人以上の大企業をターゲットに経営資源を集中的に投下してまいりました。 Unipos事業において、当事業年度の売上高は前年比159百万円増となり、ストック売上高（継続課金対象となる月額料金）は前年比で79百万円増となっております。 かかる売上成長の背景としては、新規で利用を開始した顧客による売上増加分に加え、既に利用開始済みながら一部のご利用に留まっていた顧客内でも利用拡大が進んだこと、前期よりUniposシステム利用料金の価格改定を行ったことなどによりUniposプロダクトのストック売上高が増加しております。 また、コンサルティング領域としてエンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等の売上が増加していること、Uniposプロダクトと人的資本経営コンサルティングのクロスセルにより新規顧客を獲得できたことなどにより、売上高を順調に積み上げることができていることが理由であります。 当事業年度において、当社は自社を「組織課題解決カンパニー」と再定義し、これまでプロダクト提供中心であったUnipos事業領域を、サービス、プロダクト、コンサルティングの三本柱として拡大することといたしました。 人的資本経営や組織文化の分野での専門性をいかして組織課題に多角的にアプローチすることで収益性を高めてまいります。 サービス領域においては、「MVV策定支援」や「組織インサイトサーベイ」などのサービスをリリースいたしました。 「MVV策定支援」サービスにおいては、顧客のMVVの策定支援及び浸透支援を提供いたします。 当社が培ってきた従業員エンゲージメント向上に関する知見と、多数の企業導入事例で得られたデータに基づいたMVVの策定支援及びMVV策定後の浸透・定着化までをトータルに支援してまいります。 「組織インサイトサーベイ」サービスにおいては、従来型のエンゲージメントサーベイとは異なり、次世代を担う層への完全匿名・記述型の独自設問設計と生成AI技術及び当社のこれまでのノウハウを融合させることにより顧客の深層課題である“本当の伸びしろ”を見つけることを支援してまいります。 プロダクト領域においては、既存のwebサービス「Unipos」を引き続き提供し、コンサルティング領域やサービス領域と相互に補完、一貫したサポートを行うことにより組織風土改革の実現に貢献できると考えております。 新機能としましては、「ログインID機能」をリリースいたしました。 これにより製造現場や販売店舗など、業務のための個別のメールアドレスを持たない従業員を持つ顧客においても「Unipos」のプロダクトサービスを提供することが可能となり、全社的なカルチャー改革の実現が可能となります。 コンサルティング領域においては、人的資本経営に関する深い知見を経営者やCHROなどに提供を行います。 2024年９月には株式会社日経BPと業務提携を行いました。 これにより、Uniposの人的資本経営に関する知見、日経BP総合研究所の各種レポート作成ノウハウや発信力というそれぞれの強みを活かすことで、組織改革や人材育成のコンサルティングから、それらの取り組みに関する情報開示の実現まで、企業の人的資本経営をトータルにサポートできると考えております。 また、コスト面においては各種コストの削減効果が継続的に出ており、事業規模を踏まえた組織体制の見直しによりオフィス関連の費用の削減、人件費関連の費用の削減、効果的・効率的なマーケティング施策の取捨選択により成長投資の費用の削減など、当社の財務健全化に向けた各種コスト削減施策により前年同期比では約258百万円のコストを削減いたしました。 さらなる事業成長に向けて、事業規模や組織体制に見合う人員の維持や確保のための採用活動の再開や、引き続き費用対効果に注視し成長投資を実施するとともに、より投資効果の高い自社イベントなどの施策へ注力することで継続的な顧客獲得を図ってまいります。 経営成績においては、ストック売上高が約84.8%と比率が引き続き低下しておりますが、これはサービス領域やコンサルティング領域の売上の増加に伴うものであり、プロダクト領域のストック売上高は増加しております。 これらの安定的な収益構造をベースに、高い成長をさらに加速させるべく引き続き投資効果の高いマーケティング施策の実施やコスト構造の改善を進めたことにより、2025年３月期の第４四半期においては四半期での決算黒字化を達成することができました。 その結果、当事業年度の売上高は1,089百万円（前期比17.1%増）、営業損失は91百万円（前期は営業損失510百万円）、経常損失は95百万円（前期は経常損失502百万円）、当期純損失は94百万円（前期は当期純損失502百万円）となりました。 なお、当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 (ⅱ)財政状態（資産） 当事業年度末における総資産は100百万円減少し、1,303百万円となりました。 流動資産は45百万円減少し、1,260百万円となりました。 これは主として売掛金が75百万円減少したこと等によるものであります。 固定資産は54百万円減少し、42百万円となりました。 これは主として敷金及び保証金が60百万円減少したこと等によるものであります。 （負債） 当事業年度末における負債は３百万円減少し、897百万円となりました。 流動負債は81百万円増加し、437百万円となりました。 これは主として前受金が114百万円増加したこと等によるものであります。 固定負債は84百万円減少し、459百万円となりました。 これは長期借入金が84百万円減少したことによるものであります。 （純資産） 当事業年度末における純資産は96百万円減少し、406百万円となりました。 これは主として利益剰余金が94百万円減少したこと等によるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況 当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,135百万円となり、前事業年度末に比べ19百万円増加いたしました。 当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、52百万円の収入となりました。 これは主に、税引前当期純損失の計上が93百万円あったものの、売上債権の減少額189百万円あったこと等によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、55百万円の収入となりました。 これは主に、敷金及び保証金の回収による収入79百万円があったこと等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、88百万円の支出となりました。 これは主に、長期借入金の返済による支出89百万円があったこと等によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績(ⅰ)生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。 (ⅱ)受注実績当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。 (ⅲ)販売実績当事業年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。 サービスの名称販売高（千円）前年同期比(％)Unipos事業1,089,727117.1%合計1,089,727117.1%（注）当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。 これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。 財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは減損会計における将来キャッシュ・フローであります。 なお、当事業年度の減損会計における将来キャッシュ・フローに用いた会計上の見積り及び仮定は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１） 注記事項 （損益計算書関係）※２減損損失」に記載のとおりであります。 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(ⅰ)経営成績 Unipos事業の進捗を表す指標として、当社は「売上高」、「ストック売上高比率」、「YoY成長率」を重視しておりました。 Unipos事業では、当事業年度において、売上高は前年同期比44百万円増を達成し、高い成長性を保ち続けております。 売り上げに占めるストック売上高比率は低下している傾向にありますが、ストック売上高は過去最高であり、ストック売上高比率の低下はエンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等のその他売上が顕在化したことによるものであり、売上高全体はクロスセルにより伸長しております。 費用面においては、継続したコストダウンに取り組んでおりUnipos事業へのメリハリのある成長投資により成長投資額を抑制した結果、販売費及び一般管理費は1,003百万円(前期は1,176百万円)となりました。 この結果、営業損失は91百万円(前期は営業損失510百万円)となりました。 また、当期純損失は94百万円(前期は当期純損失502百万円)となりました。 (ⅱ)経営成績に重要な影響を与える要因 経営成績に重要な影響を与える要因として、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営環境、また、「事業等のリスク」に記載したリスクが挙げられます。 経営環境につきましては、Unipos事業については働き方改革関連市場の広がりが主要な要因となります。 また、費用面においてはUniposのマーケティング投資の費用対効果が主要な要因となります。 これらの要因の詳細につきましては「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。 (ⅲ)資本の財源及び資金の流動性 当社は、事業環境の変化に耐えうる流動性を確保しつつ、事業の成長に向けた投資を行うために必要な資金を確保することを財務活動の目標ととらえております。 流動性の確保にあたっては、事業への成長投資を行うべく、金融機関からの借入れにより流動性を高めるよう努めております。 当社における資金需要としましては、Unipos事業においては顧客獲得に向けたマーケティング投資が中心であります。 そのため当社では、金融機関からの借入による資金調達を図っております。 (ⅳ)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 「経営成績」で述べたとおり、Unipos事業の目標達成を判断するための重要指標は、当社においては「売上高」、「エンタープライズ企業におけるストック売上高」、「YoY成長率」であります。 「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営方針のもと、当社は以下の中期的方針に沿って取り組んでまいります。 Unipos事業 ・風土改革プラットフォームとしての地位を確立する ・人材市場のうちエンゲージメント市場でのリーティングポジションを確立する ・組織課題解決カンパニーとして通期黒字化を目指す |
| 研究開発活動 | ６【研究開発活動】 該当事項はありません。 |
| 設備投資等の概要 | １【設備投資等の概要】 当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は、8,002千円であります。 主な内容は、オフィスのネットワーク機器及び事業用パソコンの購入によるものであります。 なお、当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 |
| 主要な設備の状況 | ２【主要な設備の状況】 2025年３月31日現在 事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）工具、器具及び備品（千円）合計（千円）支店（東京都港区）事務所3,1613,3396,50176 （注）１．支店の事務所は賃借しているものであり、その内容は、以下のとおりであります。 事業所名（所在地）設備の内容賃借床面積（坪）月額賃借料（千円）支店（東京都港区）支店事務所1863,034２．現在休止中の主要な設備はありません。 ３．従業員数は正社員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。 ）は含まれておりません。 ４．当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３【設備の新設、除却等の計画】 (1）重要な設備の新設等 該当事項はありません。 (2）重要な設備の除却等 該当事項はありません。 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 8,002,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 34 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 6 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 6,087,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | （５）【株式の保有状況】 （ⅰ）投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。 （ⅱ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額 該当事項はありません。 （ⅲ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 該当事項はありません。 （ⅳ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額 該当事項はありません。 （ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額 該当事項はありません。 （ⅵ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額 該当事項はありません。 |
Shareholders
| 大株主の状況 | （６）【大株主の状況】 所有株式数別 2025年３月31日現在 氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 田中 弦東京都港区普通株式 4,549,40034.97 株式会社CARTA HOLDINGS東京都港区虎ノ門２-６-１普通株式 554,0004.26 中村 崇則東京都港区普通株式 500,0003.84 株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１-６-１普通株式 410,8113.16 Sansan株式会社東京都渋谷区神宮前５-52-２普通株式 366,200A種優先株式 1,900 2.83 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１-４-５）普通株式 336,9002.59 上田八木短資株式会社大阪市中央区高麗橋２-４-２普通株式 257,2001.98 松島 稔東京都文京区普通株式 235,6001.81 ABN AMRO CLEARING BANK N.V., SINGAPORE BRANCH（常任代理人 エービーエヌ・アムロ・クリアリング証券株式会社）182 CECIL STREET #23-01 FRASERS TOWER SINGAPORE（東京都港区愛宕２-５-１）普通株式 179,8001.38 東山 友東京都世田谷区普通株式 171,6001.32計－普通株式 7,561,511A種優先株式 1,900 58.14 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。所有議決権数別 2025年３月31日現在 氏名又は名称住所所有議決権数（個）総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％） 田中 弦東京都港区普通株式 45,49434.99 株式会社CARTA HOLDINGS東京都港区虎ノ門２-６-１普通株式 5,5404.26 中村 崇則東京都港区普通株式 5,0003.85 株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１-６-１普通株式 4,1083.16 Sansan株式会社東京都渋谷区神宮前５-52-２普通株式 3,6622.82 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１-４-５）普通株式 3,3692.59 上田八木短資株式会社大阪市中央区高麗橋２－４－２普通株式 2,5721.98 松島 稔東京都文京区普通株式 2,3561.81 ABN AMRO CLEARING BANK N.V., SINGAPORE BRANCH（常任代理人 エービーエヌ・アムロ・クリアリング証券株式会社）182 CECIL STREET #23-01 FRASERS TOWER SINGAPORE（東京都港区愛宕２-５-１）普通株式 1,7981.38 東山 友東京都世田谷区普通株式 1,7161.32計－75,61558.16 |
| 株主数－金融機関 | 1 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 19 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 33 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 23 |
| 株主数－個人その他 | 2,652 |
| 株主数－その他の法人 | 19 |
| 株主数－計 | 2,747 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 東山 友 |
| 株主総利回り | 0 |
| 株主総会決議による取得の状況 | （１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当事業年度期首株式数（株）当事業年度増加株式数（株）当事業年度減少株式数（株）当事業年度末株式数（株）発行済株式 普通株式（注）13,014,6003,200－13,017,800A種優先株式3,800－－3,800合計13,018,4003,200－13,021,600自己株式 普通株式12,176－－12,176合計12,176－－12,176（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,200株は、ストック・オプションの権利行使による増加によるものであります。 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | 永和監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2025年６月30日Ｕｎｉｐｏｓ株式会社 取締役会 御中 永和監査法人 東京都中央区 指定社員業務執行社員 公認会計士佐藤 弘章 指定社員業務執行社員 公認会計士松下 真＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＵｎｉｐｏｓ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｕｎｉｐｏｓ株式会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2025年５月22日開催の取締役会において、株式会社リンクアンドモチベーションを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日に株式交換契約を締結している。 株式交換は、2025年６月27日に開催された会社の定時株主総会において承認され、これに基づき2025年８月１日を効力発生日として行われる予定であり、会社の株式は2025年７月30日付で上場廃止となる予定である。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 インターネット関連事業の収益認識監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応Ｕｎｉｐｏｓ株式会社は、第１【企業の概況】 ３【事業の内容】 に記載のとおり、HRテック領域等におけるウェブサービスであるインターネット関連事業（以下、「Ｕｎｉｐｏｓ事業」という）を単一のビジネスとして行っている。 Ｕｎｉｐｏｓ事業は、【注記事項】 （収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報に記載のとおり、継続課金による利用料金等の売上から構成されている。 また、Ｕｎｉｐｏｓ事業は顧客との契約に基づいたサービス提供期間にわたって売上計上され、継続課金による利用料金等の売上高（2025年３月期 売上高923,619千円）は、損益計算書における売上高の84.8％を占めている。 継続課金による利用料金等の売上は、契約に基づいた単価及びアカウント数を用いて算出された金額によって計上される。 また、販売管理システムへ登録された単価及びウェブサービス上に記録されたアカウント数は請求管理システムへITにより自動連携される。 そして会計システムへインポートされる売上基礎データは、当該自動連携により作成されたデータをもとに手作業により生成されている。 受注時において営業部は販売管理システムへ登録される情報が契約内容と整合していることを確認しており、売上計上時において経営管理部は会計システムへインポートされる売上基礎データと当該自動連携により作成されたデータとの整合性を確認している。 このように売上計上プロセスはITシステム間の自動連携に基づく横断的な部門連携による業務プロセスとなっていることに加えて、手作業の介入もある。 また、一部の売上高は手入力で会計システムへ入力される。 このことから、売上が不適切に計上された場合又は適切な会計期間に処理されない場合、財務報告へ与える影響も重要となる可能性がある。 以上から、当監査法人はＵｎｉｐｏｓ事業に係る売上の期間帰属を含む収益認識の適切性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 当監査法人は、Ｕｎｉｐｏｓ事業の収益認識を検討するにあたり、主として以下の監査手続を行った。 ①Ｕｎｉｐｏｓ事業の収益認識に関連する内部統制を理解するとともに、以下の内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・販売管理システム、請求管理システム、ウェブサービス及び会計システムのアクセス権限の管理等の全般統制の有効性を評価した。 ・販売管理システム、請求管理システム、ウェブサービスに関連するITシステム間の自動化された業務処理統制の有効性を評価した。 ・受注時における販売システムへの単価等の登録内容が顧客からの注文書等と整合していることを確認する業務プロセスの有効性を評価した。 ・会計システムへインポートされる売上基礎データとIT自動連携により作成するデータとの整合性を確認した上で売上計上に係る業務プロセスの有効性を評価した。 ②Ｕｎｉｐｏｓ事業の収益認識の適切性について、主に以下の実証手続を実施した。 ・会計システムへインポートされる売上基礎データとIT自動連携により作成するデータとの照合を行うことで整合性を検証した。 ・サービス別月次推移分析を顧客企業毎に行い、異常な増減がある取引を抽出して、経営管理部の責任者に対して取引に関する質問を実施するとともに、計上根拠との照合を行うことで売上計上の適切性を検証した。 ・会計システムにおいて手入力された売上高の有無を確かめ、手入力となった理由の合理性及び計上根拠資料との照合を行うことにより売上計上の適切性を検証した。 ・上記で抽出した取引以外の母集団の中から個別検証のためのサンプルを統計的に抽出して、計上根拠との照合を行うことで売上計上の適切性について検証した。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｕｎｉｐｏｓ株式会社の2025年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。 当監査法人は、Ｕｎｉｐｏｓ株式会社が2025年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。 財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。 内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。 ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 インターネット関連事業の収益認識監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応Ｕｎｉｐｏｓ株式会社は、第１【企業の概況】 ３【事業の内容】 に記載のとおり、HRテック領域等におけるウェブサービスであるインターネット関連事業（以下、「Ｕｎｉｐｏｓ事業」という）を単一のビジネスとして行っている。 Ｕｎｉｐｏｓ事業は、【注記事項】 （収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報に記載のとおり、継続課金による利用料金等の売上から構成されている。 また、Ｕｎｉｐｏｓ事業は顧客との契約に基づいたサービス提供期間にわたって売上計上され、継続課金による利用料金等の売上高（2025年３月期 売上高923,619千円）は、損益計算書における売上高の84.8％を占めている。 継続課金による利用料金等の売上は、契約に基づいた単価及びアカウント数を用いて算出された金額によって計上される。 また、販売管理システムへ登録された単価及びウェブサービス上に記録されたアカウント数は請求管理システムへITにより自動連携される。 そして会計システムへインポートされる売上基礎データは、当該自動連携により作成されたデータをもとに手作業により生成されている。 受注時において営業部は販売管理システムへ登録される情報が契約内容と整合していることを確認しており、売上計上時において経営管理部は会計システムへインポートされる売上基礎データと当該自動連携により作成されたデータとの整合性を確認している。 このように売上計上プロセスはITシステム間の自動連携に基づく横断的な部門連携による業務プロセスとなっていることに加えて、手作業の介入もある。 また、一部の売上高は手入力で会計システムへ入力される。 このことから、売上が不適切に計上された場合又は適切な会計期間に処理されない場合、財務報告へ与える影響も重要となる可能性がある。 以上から、当監査法人はＵｎｉｐｏｓ事業に係る売上の期間帰属を含む収益認識の適切性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 当監査法人は、Ｕｎｉｐｏｓ事業の収益認識を検討するにあたり、主として以下の監査手続を行った。 ①Ｕｎｉｐｏｓ事業の収益認識に関連する内部統制を理解するとともに、以下の内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・販売管理システム、請求管理システム、ウェブサービス及び会計システムのアクセス権限の管理等の全般統制の有効性を評価した。 ・販売管理システム、請求管理システム、ウェブサービスに関連するITシステム間の自動化された業務処理統制の有効性を評価した。 ・受注時における販売システムへの単価等の登録内容が顧客からの注文書等と整合していることを確認する業務プロセスの有効性を評価した。 ・会計システムへインポートされる売上基礎データとIT自動連携により作成するデータとの整合性を確認した上で売上計上に係る業務プロセスの有効性を評価した。 ②Ｕｎｉｐｏｓ事業の収益認識の適切性について、主に以下の実証手続を実施した。 ・会計システムへインポートされる売上基礎データとIT自動連携により作成するデータとの照合を行うことで整合性を検証した。 ・サービス別月次推移分析を顧客企業毎に行い、異常な増減がある取引を抽出して、経営管理部の責任者に対して取引に関する質問を実施するとともに、計上根拠との照合を行うことで売上計上の適切性を検証した。 ・会計システムにおいて手入力された売上高の有無を確かめ、手入力となった理由の合理性及び計上根拠資料との照合を行うことにより売上計上の適切性を検証した。 ・上記で抽出した取引以外の母集団の中から個別検証のためのサンプルを統計的に抽出して、計上根拠との照合を行うことで売上計上の適切性について検証した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | インターネット関連事業の収益認識 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、個別 | ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 |
BS資産
| その他、流動資産 | 4,709,000 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,339,000 |
| 有形固定資産 | 6,501,000 |
| 投資その他の資産 | 35,882,000 |
BS負債、資本
| １年内返済予定の長期借入金 | 84,936,000 |
| 未払金 | 50,624,000 |
| 未払法人税等 | 529,000 |
| 資本剰余金 | 1,858,845,000 |
| 利益剰余金 | -1,510,692,000 |
| 株主資本 | 399,526,000 |
| 負債純資産 | 1,303,246,000 |
PL
| 売上原価 | 177,534,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,003,631,000 |
| 営業利益又は営業損失 | -91,438,000 |
| 受取利息、営業外収益 | 695,000 |
| 営業外収益 | 6,629,000 |
| 支払利息、営業外費用 | 3,692,000 |
| 営業外費用 | 10,353,000 |
| 特別利益 | 2,535,000 |
| 固定資産除却損、特別損失 | 0 |
| 特別損失 | 1,293,000 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 627,000 |
| 法人税等 | 627,000 |
PL2
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | -2,563,000 |
| 当期変動額合計 | -94,546,000 |
FS_ALL
| 現金及び現金同等物の残高 | 1,135,871,000 |
| 減価償却累計額、有形固定資産、一括控除 | -1,500,000 |
| 売掛金 | 56,532,000 |
| 役員報酬、販売費及び一般管理費 | 77,530,000 |
| 減価償却費、販売費及び一般管理費 | 1,414,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 19,674,000 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
| 減価償却費、営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,500,000 |
| 受取利息及び受取配当金、営業活動によるキャッシュ・フロー | -695,000 |
| 支払利息、営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,692,000 |
| 仕入債務の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -1,000 |
| その他、営業活動によるキャッシュ・フロー | -2,522,000 |
| 小計、営業活動によるキャッシュ・フロー | 57,823,000 |
| 利息及び配当金の受取額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は投資活動によるキャッシュ・フロー | 635,000 |
| 利息の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は財務活動によるキャッシュ・フロー | -3,692,000 |
| 法人税等の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -530,000 |
財務活動によるキャッシュ・フロー
| 長期借入金の返済による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -89,096,000 |
投資活動によるキャッシュ・フロー
| 有形固定資産の取得による支出、投資活動によるキャッシュ・フロー | -8,002,000 |
| 有形固定資産の売却による収入、投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,759,000 |
概要や注記
| 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み、経理の状況 | 当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。 具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に外部事業者の主催するセミナー等に参加しております。 また、財務諸表等規則の規定に基づき適正な財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。 |
| 有形固定資産の減価償却累計額の注記 | ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 前事業年度（2024年３月31日）当事業年度（2025年３月31日）有形固定資産の減価償却累計額△2,026千円△1,500千円 |
| 主要な販売費及び一般管理費 | ※３．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.1％、当事業年度53.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.8％、当事業年度46.1％であります。 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。 前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）給与手当504,349千円448,270千円役員報酬77,030 〃77,530 〃採用費11,978 〃4,938 〃地代家賃70,639 〃56,620 〃雑給63,455 〃31,891 〃広告宣伝費115,259 〃93,131 〃減価償却費- 〃1,414 〃貸倒引当金繰入額△53 〃△219 〃 |
| 固定資産除却損の注記 | ※１．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。 前事業年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）当事業年度（自 2024年４月１日至 2025年３月31日）建物0千円0千円工具、器具及び備品0 〃0 〃合計0 〃0 〃 |
| 新株予約権等に関する注記 | ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項区分新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数（株）当事業年度末残高（千円）当事業年度期首増加減少当事業年度末提出会社ストック・オプションとしての新株予約権－－－－－6,549合計－－－－6,549 |
| 配当に関する注記 | ３．配当に関する事項 該当事項はありません。 |
| 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 | ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 前事業年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）当事業年度（自 2024年４月１日至 2025年３月31日）現金及び預金勘定1,116,196千円1,135,871千円預入期間が３か月を超える定期預金－ 〃－ 〃現金及び現金同等物1,116,196 〃1,135,871 〃 |
| 製品及びサービスごとの情報 | １．製品及びサービスごとの情報 当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 |
| 売上高、地域ごとの情報 | （１）売上高 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 |
| 有形固定資産、地域ごとの情報 | （２）有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 |
| 主要な顧客ごとの情報 | ３．主要な顧客ごとの情報 損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております |
| 貸借対照表 | ①【貸借対照表】 （単位：千円） 前事業年度（2024年３月31日）当事業年度（2025年３月31日）資産の部 流動資産 現金及び預金1,116,1961,135,871売掛金132,20656,532前払費用54,08163,911その他※２ 4,007※２ 4,709貸倒引当金△383△163流動資産合計1,306,1091,260,862固定資産 有形固定資産 建物（純額）※１ 0※１ 3,161工具、器具及び備品（純額）※１ 0※１ 3,339有形固定資産合計06,501投資その他の資産 敷金及び保証金81,36921,237役員に対する長期貸付金※２ 5,967※２ 5,197長期貸付金10,0479,447投資その他の資産合計97,38435,882固定資産合計97,38442,384資産合計1,403,4941,303,246 （単位：千円） 前事業年度（2024年３月31日）当事業年度（2025年３月31日）負債の部 流動負債 買掛金1－１年内返済予定の長期借入金89,09684,936未払金56,63150,624未払法人税等530529前受金127,169241,242前受収益17,85617,644預り金13,3515,411その他51,97437,349流動負債合計356,610437,738固定負債 長期借入金544,368459,432固定負債合計544,368459,432負債合計900,978897,170純資産の部 株主資本 資本金51,18051,515資本剰余金 資本準備金46,18046,515その他資本剰余金1,812,3301,812,330資本剰余金合計1,858,5101,858,845利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金△1,416,145△1,510,692利益剰余金合計△1,416,145△1,510,692自己株式△142△142株主資本合計493,402399,526新株予約権9,1136,549純資産合計502,516406,075負債純資産合計1,403,4941,303,246 |
| 損益計算書 | ②【損益計算書】 （単位：千円） 前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)売上高930,2921,089,727売上原価264,145177,534売上総利益666,147912,192販売費及び一般管理費※３ 1,176,805※３ 1,003,631営業損失（△）△510,658△91,438営業外収益 受取利息77695コンサルティング収入8,4474,065協賛金収入5,000－固定資産売却益－1,759その他923109営業外収益合計14,4486,629営業外費用 支払利息3,8263,692支払手数料－6,000その他2,151660営業外費用合計5,97810,353経常損失（△）△502,187△95,162特別利益 新株予約権戻入益－2,535特別利益合計－2,535特別損失 固定資産除却損※１ 0※１ 0減損損失※２ 168－本社移転費用－1,293特別損失合計1681,293税引前当期純損失（△）△502,355△93,919法人税、住民税及び事業税531627法人税等合計531627当期純損失（△）△502,887△94,546 |
| 株主資本等変動計算書 | ③【株主資本等変動計算書】 前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） （単位：千円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高50,73045,7301,812,3301,858,060△913,257△913,257△142995,3904,005999,396当期変動額 新株の発行450450－450－－－900－900当期純損失（△）－－－－△502,887△502,887－△502,887－△502,887株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－－－－－－－－5,1075,107当期変動額合計450450－450△502,887△502,887－△501,9875,107△496,880当期末残高51,18046,1801,812,3301,858,510△1,416,145△1,416,145△142493,4029,113502,516 当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） （単位：千円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高51,18046,1801,812,3301,858,510△1,416,145△1,416,145△142493,4029,113502,516当期変動額 新株の発行335335－335－－－670－670当期純損失（△）－－－－△94,546△94,546－△94,546－△94,546株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－－－－－－－－△2,563△2,563当期変動額合計335335－335△94,546△94,546－△93,876△2,563△96,440当期末残高51,51546,5151,812,3301,858,845△1,510,692△1,510,692△142399,5266,549406,075 |
| 重要な会計方針、財務諸表 | （重要な会計方針）１．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産定率法 ただし、建物については定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ３年工具、器具及び備品 ３年～５年 ２．引当金の計上基準 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ３．収益及び費用の計上基準（１）当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。 ステップ１：顧客との契約を識別する ステップ２：契約における履行義務を識別する ステップ３：取引価格を算定する ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する ステップ５：企業が履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する 当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。 Unipos事業 Unipos事業は主に相互評価・賞賛のためのサービスであるUniposを提供する事業であり、顧客とのサービスの提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があります。 当該履行義務は顧客との契約により定められたサービス提供期間にわたり充足することから、サービス提供期間にわたって収益を認識しております。 なお、これらの履行義務に対する対価は、重要な金融要素を含んでおりません。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 |
| 重要な会計上の見積り、財務諸表 | （重要な会計上の見積り） 該当事項はありません。 |
| 税効果会計関係、財務諸表 | （税効果会計関係）１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度（2024年３月31日） 当事業年度（2025年３月31日）繰延税金資産 ソフトウエア84,063千円 99,343千円ソフトウエア減損損失76,651〃 35,874〃未払事業所税869〃 －〃有形固定資産減損損失41,302〃 1,204〃繰越欠損金1,888,698〃 2,039,216〃繰越欠損金（地方税）8,914〃 8,914〃その他21〃 13〃繰延税金資産小計2,100,520〃 2,184,566〃税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）△1,897,612〃 △2,048,130〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△202,908〃 △136,435〃評価性引当額小計（注１）△2,100,520〃 △2,184,566〃繰延税金資産合計－〃 －〃繰延税金資産の純額－〃 －〃（注）１．評価性引当額が84,045千円増加しております。 この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加することに伴い、評価性引当額150,518千円を追加的に認識したことによるものであります。 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前事業年度（2024年３月31日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超（千円）合計（千円）税務上の繰越欠損金(※)－－4,109－39,1071,854,3951,897,612評価性引当額－－△4,109－△39,107△1,854,395△1,897,612繰延税金資産－－－－－－－(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当事業年度（2025年３月31日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超（千円）合計（千円）税務上の繰越欠損金(※)－4,213－40,093358,7831,645,0402,048,130評価性引当額－△4,213－△40,093△358,783△1,645,040△2,048,130繰延税金資産－－－－－－－(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳前事業年度（2024年３月31日）税引前当期純損失であるため記載を省略しております。 当事業年度（2025年３月31日）税引前当期純損失であるため記載を省略しております。 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律一三）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より防衛特別法人税が新設されることとなりました。 これに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は33.58％から34.43％に変更されます。 なお、この税率変更による影響は軽微であります。 |
| 収益認識関係、財務諸表 | （収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。 なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。 当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。 なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（重要な会計方針）３.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。 ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約残高前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）（単位：千円） 当事業年度期首当事業年度末顧客との契約から生じた債権147,417132,206契約負債37,607131,841貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれており、契約負債は「前受金」及び流動負債の「その他」に含まれております。 また、期首時点の契約負債37,607千円は当事業年度の収益として計上されております。 当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）（単位：千円） 当事業年度期首当事業年度末顧客との契約から生じた債権132,20656,532契約負債131,841235,351貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれており、契約負債は「前受金」及び流動負債の「その他」に含まれております。 また、期首時点の契約負債131,841千円は当事業年度の収益として計上されております。 ②残存履行義務に配分した取引価格 当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 |
| 重要な後発事象、財務諸表 | （重要な後発事象） 株式交換契約の締結 当社は2025年５月22日開催の取締役会において、当社を株式会社リンクアンドモチベーション（以下「LMI」といいます。 ）の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環として、LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。 （１）株式交換の目的 LMIは、世界に先駆けて「モチベーション」にフォーカスした経営コンサルティング会社として、2000年３月に設立され、LMIグループは、締結日時点で、LMI及び子会社19社、持分法適用関連会社１社の合計21社により構成されております。 基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を基盤に組織人事の全領域における課題解決を総合的に支援することで、多くの企業変革を実現してきました。 2016年７月には、創業以来提供してきた組織診断サービスをクラウド化し、国内初の従業員エンゲージメント向上クラウドとして「モチベーションクラウド」の提供を開始しております。 また、2007年12月には東京証券取引所市場第二部に上場し、2008年12月には東京証券取引所市場第一部に指定変更を行い、2022年４月には東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行いたしました。 一方で、当社は2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81」といいます。 ）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。 その後、2013年３月に旧Fringe81の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、2013年７月に旧Fringe81を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。 2017年６月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR(人事)領域の新サービスとして「Unipos」の提供を開始し、成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。 2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、現商号に変更いたしました。 2023年10月からは、エンタープライズ企業向けに人的資本経営コンサルティング等の提供も開始いたしました。 LMI及び当社をとりまく事業環境としては、少子高齢化による労働力人口の縮小、産業のサービス化、及び働き手の価値観の多様化が進む中で、企業が「従業員や応募者から選ばれ続ける」ことの重要性と難易度はこれまで以上に高まっています。 更に人工知能（AI）の急速な技術的発展は、働き手に求める技能を高度化させると同時に、生産性向上の必要性を一層高め、人材マネジメントの手法そのものの刷新を迫っています。 また、2023年３月31日以降に終了する事業年度から義務化された人的資本情報の開示要請により、企業は人材への投資や従業員の愛着心・働きがい（エンゲージメント）の成果を数値で示すことが求められるようになりました。 こうした環境下において、企業は既存従業員の能力を最大限に引き出す取り組みと、優秀な人材を呼び込み定着させる施策を両立させることが不可欠となっていることから、HRTech市場（注）は、今後益々の成長が期待できると考えております。 その中でも、エンゲージメント市場は今後も成長が見込まれる一方で、人材採用・紹介や人材教育といった既存の人材関連市場に比べると現時点では相対的に市場規模が小さく、市場の拡大が見込まれる領域であるため、市場そのものを拡大・啓発する「市場創造活動」が事業成長の鍵となります。 今後、市場拡大の機運が高まるにつれ、同領域に商機を見出した競合サービスの新規参入者との競争の激化が懸念されるため、より充実したサービスラインナップの確立と、強固な顧客基盤の構築・定着を早期に図る必要があると考えております。 まずは、エンタープライズ企業を顧客ターゲットの中心として据え、より積極的なマーケティング投資による顧客の獲得と、そのような積極的な投資活動を実現するための安定した財務基盤の確立や、サービス拡充による顧客への付加価値の向上を速やかに実現することが必要であると認識しております。 （注）「HRTech」とはHR（Human Resource）とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事業務にテクノロジーを活用することで、業務の効率化や高度化を実現する取組み全般を指します。 このような事業環境の下、LMIと当社は、それぞれ積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めていくにあたり、お互いがエンゲージメント市場に属する事業者同士であり、それぞれが主力の事業領域やサービス提供において培ってきたノウハウやネットワークその他の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、各社単体での取組み以上に、エンゲージメント市場の更なる発展と両社の更なる中長期的な企業価値の発展を促進することができるものと考え、協議を進めてまいりました。 その結果、LMI及び当社は、本取引により、各社の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、以下のシナジー効果の実現が期待できるとの判断に至りました。 ⅰ． 相互補完による既存事業の拡大 LMIは、従業員エンゲージメントの向上を支援する「モチベーションクラウド エンゲージメント」の診断結果に応じた変革サービスとして、組織人事の全領域におけるコンサルティング支援を行っています。 加えて、組織風土の活性化を支援する「モチベーションクラウド シェアリング」や人材育成を支援する「モチベーションクラウド ロールディベロップメント」といった変革サービスのクラウド化も自社開発で進めてきましたが、圧倒的な競争優位性を確立するためには、クラウドにおける変革サービスのさらなる拡充が不可欠です。 本取引を通じて、「モチベーションクラウド エンゲージメント」を利用するクライアントにおいて、組織課題に対する解決策のひとつとして当社が提供するHR領域のソフトウェア「Unipos」や「組織インサイトサーベイ」を提供することが可能となります。 例えば、企業内の組織風土・心理的安全性やコミュニケーションに課題があることが明らかになったLMIのクライアントに対して、変革の手段として「Unipos」を提供していきます。 また、組織課題をより深く組織内で明確にしたいLMIのクライアントに対して、「組織インサイトサーベイ」を提供していきます。 両社サービスの更なる付加価値の向上及び「Unipos」「組織インサイトサーベイ」の更なる利用層の拡大が実現できるため、両社の企業価値が向上すると考えております。 ⅱ． 経営基盤の強化 企業の競争力の源泉である、人材（財）の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化といった、両社が有する経営資源・ノウハウを結集し、経営の効率化を推進することができると考えております。 加えて、両社は人的資本経営及び開示に関して高いブランドを有しているため、本取引により両社のブランド資産を融合し、認知度向上及びブランディングの価値向上とコスト削減を図ることで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。 ⅲ． 管理体制の最適化及び積極的な投資の実行 本取引の完了後、両社の管理部門において重複する業務を見直し、最適な管理体制を構築することによって、コストの削減及び管理能力の向上を実現することができると考えております。 また、本取引を通じて、当社が上場廃止となり、上場維持のための関連コストを削減することができれば、当社の財務基盤をより安定的なものとすることが可能となります。 このような経営体制の最適化により管理コストを削減することができ、その分当社の中長期的な事業成長のための積極的な事業投資（顧客の更なる拡大のためのマーケティング投資、サービス拡充のための開発投資及び人的資本に対する投資など）を実現できると考えております。 LMI及び当社は、両社間で更なる協議を進めた結果、上記の各シナジーを実現していくにあたり、LMIが当社の株式の一部を取得し、当社が上場を維持したまま資本業務提携等の提携を行うといった方策も検討したものの、当社が上場を維持したままでは、上場企業として独立した事業運営が必要となることや、経営資源の相互活用において、有用性や取引としての客観的な公正性について当社の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討を要する等、両社における少数株主の利益相反の可能性を考慮せざるを得ないと考えております。 例えば、LMIと当社において、それぞれが保有するクライアント・ネットワークやパートナー・ネットワークをはじめとした経営資源の相互活用を企図しておりますが、利益の一部がLMI以外のステークホルダーに流出するといった観点から、LMIとしても、当社を含むLMIの企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重にならざるを得ず、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることが想定されます。 また、人材の相互活用等においても、LMIと当社との相互の独立性を保つ観点から情報の流用や漏洩が生じないようにしなればならないため、経理業務や人事業務などの管理業務を共有できなかったり、相互にノウハウの共有ができなかったりするなど、当社の少数株主の利益を慎重に配慮する必要があることで、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることや、結果としてシナジーの一つである管理コストの削減が図れない状況となることが想定されます。 上記のような想定を踏まえると、当社が上場を維持したままでは、両社間での経営資源の相互活用に自ずと一定の限界が生じてしまうため、上記の各シナジーを最大限実現していくためには、本株式交換を含む本取引を通じてLMIが当社を完全子会社化し、株主構成を実質的に一致させることで両社間の利害関係を完全に一致させ、両社がそれぞれの部分最適に陥らないような意思決定の体制を構築する必要があるとの共通認識に至りました。 その上で、上記の各シナジーの実現に向けて、両社が本取引を行うにあたっては、各社の事業の枠組みを保持しながら本取引後にシナジーを追求できる体制を構築することが望ましく、かかる観点からは両社の法人格の維持を前提とするスキームを採用することが適切であると考えられること、また、本株式交換の手法を用いることで、両社の株主の皆様に、(a)LMIの普通株式（以下「LMI株式」といいます。 ）の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるLMIの事業発展・収益拡大と、その結果としてのLMI株式の株価上昇の利益等を享受する機会を提供することが可能となるとともに、(b)東京証券取引所プライム市場に上場するLMI株式は、市場で取引することで随時現金化することも可能であり、流動性を提供することも可能となること等、様々な点を勘案した結果、LMI及び当社は、LMI株式を対価とする本株式交換の方法により本取引を実施することが最適であるとの判断に至りました。 なお、本取引の成立に伴い、2021年５月にSansan株式会社（以下「Sansan」といいます。 ）と当社が締結した資本業務提携契約は解消されますが、上記に記載のとおり、LMIとのシナジー効果の実現を見込んでいることから、影響は軽微なものと考えております。 （２）本取引の一環としての本株式譲渡の概要 LMIは、2025年５月22日開催の取締役会において、本取引の一環として、Sansanとの間で、Sansanが保有する当社のＡ種優先株式（以下「当社優先株式」といいます。 ）3,800株及び普通株式（以下「当社普通株式」といいます。 ）366,200株を譲り受ける（以下「本株式譲渡」といいます。 ）旨の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。 ）を締結することを決議し、同契約を締結いたしました。 本株式譲渡は本株式交換の効力発生前に実行することを予定しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行することとなります。 また、本株式譲渡は、①本株式交換契約に係る議案が、当社の2025年６月27日開催の2025年３月期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 ）及び普通株式に係る種類株主総会（以下「本普通株式種類株主総会（本株式交換）」といいます。 ）において承認されたこと、及び、②本定款変更（以下で定義します。 ）に係る議案が、本定時株主総会及び当社優先株式に係る種類株主総会（以下「本優先株式種類株主総会（本定款変更）」といいます。 ）において承認されたこと等を基に、2025年７月１日に実行することを予定しております。 なお、本株式譲渡契約に基づき、Sansanは、LMIとの間で本定時株主総会、本普通株式種類株主総会（本株式交換）及び本優先株式種類株主総会（本定款変更）において、本株式交換の承認議案及び本定款変更の承認議案に賛成の議決権を行使しております。 本株式譲渡の譲渡対価は総額2,028,014,300円（当社普通株式合計：32,958,000円、当社優先株式合計：1,995,056,300円）であり、当社優先株式に係る取得請求権が行使され当社普通株式に全て転換されたものとして計算した場合、本優先株式の転換による希薄化の影響を受けていない現時点の当社普通株式の算定基準日（2025年５月21日）の株価終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値のいずれからも一定のディスカウントがされた条件となっており、算定基準日までの１ヶ月平均、３ヶ月平均及び６ヶ月間の終値単純平均値に対してプレミアムが付された本株式交換の方が当社の株主にとって有利な取引条件となっているため、Sansanのみに有利な価格で売却の機会を与えるものではありません。 なお、本株式譲渡契約締結日時点においては、当社優先株式3,800株のうち、Sansanが1,900株を、株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。 ）が残りの1,900株を保有しておりますが、Sansanは本株式譲渡の実行前に、DBJから、DBJが保有する当社優先株式1,900株を取得（以下「当社優先株式譲渡（DBJ）」といいます。 ）することとしております。 また、本株式譲渡契約において、当社優先株式譲渡（DBJ）が適法かつ有効に実行されていることが、本株式譲渡のクロージングに向けたLMI及びSansanの義務履行の前提条件となっております。 なお、本取引に関して、本定時株主総会及び本優先株式種類株主総会（本定款変更）において、当社優先株式の内容の変更に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。 ）について、可決されました。 具体的には、当社は、Sansan及びLMIから、当社優先株式に、当社普通株式を対価とする取得請求権の定めが付されているため、当社優先株式譲渡（DBJ）及び本株式譲渡について金融商品取引法上の公開買付けの実施が必要となる可能性があるとして、これが不要であることを明確にすべく、当該取得請求権の定めを削除することについて要請を受けたことから、かかる要請を踏まえ、本株式譲渡を含む本取引を実施するため、本定款変更により、当該取得請求権の定めを削除いたしました。 詳細については、当社が2025年５月22日付で公表した「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。 （３）本株式交換の要旨 ①株式交換完全親会社の概要（2024年12月31日現在）商号株式会社リンクアンドモチベーション本店の所在地東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー代表者の氏名代表取締役会長 小笹 芳央資本金の額1,380百万円事業の内容組織開発Division（コンサル・クラウド事業、IR支援事業）個人開発Division（キャリアスクール事業、学習塾事業）マッチングDivision（ALT配置事業、人材紹介事業）ベンチャー・インキュベーション ②本株式交換の日程本株式交換契約承認取締役会決議日（両社）2025年５月22日本株式交換契約締結日（両社）本株式譲渡契約締結日（LMI）本定時株主総会決議日（当社）2025年６月27日本普通株式種類株主総会（本株式交換）決議日（当社）本優先株式種類株主総会（本定款変更）決議日（当社）本株式譲渡実行日（LMI）2025年７月１日予定最終売買日（当社）2025年７月29日予定上場廃止日（当社）2025年７月30日予定本株式交換の効力発生日（両社）2025年８月１日予定（注）上記日程については、本株式交換の手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議し合意の上、変更される場合がございます。 上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。 ③本株式交換の方式 LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。 なお、LMIについては、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、当社については、本定時株主総会及び本普通株式種類株主総会（本株式交換）において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。 なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。 ④本株式交換に係る割当ての内容会社名LMI（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.35本株式交換により交付する株式数LMI株式：4,423,798 株（予定）（注１）株式の割当比率 当社普通株式１株に対して、LMI株式0.35株を割当交付いたします。 なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。 ）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。 （注２）本株式交換により交付するLMI株式の数 本株式交換により交付される予定のLMI株式の数として、当社決算短信に記載された2025年３月31日現在の発行済普通株式総数（13,017,800株）から、当社決算短信に記載された2025年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（12,176株）及び本株式譲渡によりLMIがSansanから譲り受ける当社普通株式の数（366,200株）を控除した株式数（12,639,424株）に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。 LMIは、本株式交換に際して、LMIが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。 ）の当社の株主の皆様に対して、その所有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のLMI株式を割当交付いたします。 ただし、当社が所有する自己株式、並びに、LMIが所有する当社普通株式及び当社優先株式に対しては、本株式交換に伴うLMI株式の割当は行いません。 割当交付するLMI株式には、LMIが所有する自己株式（2,500,017株）と、新たに発行するLMI株式（1,923,781株）を使用する予定です。 なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において所有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。 ）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です（そのため、当社決算短信に記載された、2025年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（12,176株）は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、LMI株式を交付する対象から除外しております。 ）。 本株式交換により割当交付するLMI株式の総数については、当社の新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。 （注３）単元未満株式の取扱い 本株式交換により、１単元（100株）未満のLMI株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。 そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、LMIに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。 （注４）１株に満たない端数の処理 本株式交換に伴い、LMI株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。 ）に相当する数のLMI株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様にお支払いいたします。 |
| 有形固定資産等明細表 | 【有形固定資産等明細表】 資産の種類当期首残高（千円）当期増加額（千円）当期減少額（千円）当期末残高（千円）当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）当期償却額（千円）差引当期末残高（千円）有形固定資産 建物1,3713,6731,3713,6735115113,161工具、器具及び備品6554,3286554,3289899893,339有形固定資産計2,0268,0022,0268,0021,5001,5006,501（注）「当期増加額」の主な内容は、オフィスのネットワークインフラ工事3,056千円及び事業用のPC購入2,676千円によるものであります。 |
| 引当金明細表 | 【引当金明細表】 区分当期首残高（千円）当期増加額（千円）当期減少額（目的使用）（千円）当期減少額（その他）（千円）当期末残高（千円）貸倒引当金（流動）383163－383163 （注）貸倒引当金（流動）の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 |
| 主な資産及び負債の内容 | （２）【主な資産及び負債の内容】 ① 資産の部イ．現金及び預金区分金額（千円）預金1,135,871普通預金1,135,871合計1,135,871 ロ．売掛金(イ）相手先別内訳相手先金額（千円）ダイキン工業株式会社13,834株式会社SUBARU4,557株式会社滋賀銀行3,080エーザイ株式会社2,868中外製薬株式会社2,780その他29,412合計56,532 (ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況当期首残高（千円）当期発生高（千円）当期回収高（千円）当期末残高（千円）回収率（％）滞留期間（日）(A)(B)(C)(D) (C)× 100(A) ＋ (B) (A) ＋ (D) ２ (B) 365 132,2061,490,3621,566,03656,53296.523 ② 負債の部イ．長期借入金相手先金額（千円）株式会社りそな銀行544,368合計544,368（注）１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。 ロ．未払金相手先金額（千円）株式会社ギフティ12,572厚生年金3,470株式会社ビズヒント2,750株式会社G-gen2,521株式会社リクルート2,271その他27,038合計50,624 ハ．前受金相手先金額（千円）江崎グリコ株式会社10,506アース製薬株式会社8,102株式会社ワールドサプライ7,920三菱電機株式会社7,630明電システムソリューション株式会社7,378その他199,703合計241,242 |
| その他、財務諸表等 | （３）【その他】 当事業年度における四半期情報等（累計期間）第１四半期中間会計期間第３四半期当事業年度売上高（千円）245,305507,574793,4151,089,727税引前中間(四半期)（当期）純損失（△）（千円）△88,682△129,680△140,218△93,919中間(四半期)（当期）純損失（△）（千円）△88,814△129,960△140,630△94,546１株当たり中間(四半期)（当期）純損失（△）（円）△6.83△9.99△10.81△7.27 （会計期間）第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期１株当たり四半期損失（△）又は四半期利益（円）△6.83△3.16△0.823.54（注）第１四半期累計期間及び第３四半期累計期間に係る財務情報に対するレビュー：有 |
| 提出会社の株式事務の概要 | 第６【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年４月１日から翌年３月31日まで定時株主総会事業年度末日から３ヶ月以内基準日毎年３月31日剰余金の配当の基準日毎年３月31日毎年９月30日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社取次所－買取手数料無料公告掲載方法当会社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬhttps://www.unipos.co.jp株主に対する特典該当事項はありません。 （注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。 (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 |
| 提出会社の親会社等の情報 | １【提出会社の親会社等の情報】 当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 |
| その他の参考情報 | ２【その他の参考情報】 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 事業年度（第12期）（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月26日関東財務局長に提出（２）内部統制報告書及びその添付書類 2024年６月26日関東財務局長に提出（３）半期報告書及び確認書（第13期中）（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月8日関東財務局長に提出（４）臨時報告書 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 2024年６月26日関東財務局長に提出 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）、第４号（主要株主の異動）及び第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書 2025年５月23日関東財務局長に提出（５）訂正臨時報告書 2025年５月27日関東財務局長に提出 2025年５月23日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。 2025年５月29日関東財務局長に提出 2025年５月23日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。 |
| 提出会社の保証会社等の情報 | 第二部【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 |
| 連結経営指標等 | (1）連結経営指標等回次第９期第10期第11期第12期第13期決算年月2021年３月2022年３月2023年３月2024年３月2025年３月売上高（千円）1,964,6881,453,943－－－経常損失（△）（千円）△528,261△1,197,682－－－親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△852,021△2,510,259－－－包括利益（千円）△860,399△2,507,424－－－純資産額（千円）330,2931,931,908－－－総資産額（千円）2,889,5742,874,201－－－１株当たり純資産額（円）24.27△145.96－－－１株当たり当期純損失（△）（円）△81.62△195.79－－－潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）－－－－－自己資本比率（％）10.066.4－－－自己資本利益率（％）－－－－－株価収益率（倍）－－－－－営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）△102,235△1,473,391－－－投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△512,182△274,103－－－財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）849,2952,581,058－－－現金及び現金同等物の期末残高（千円）1,329,2342,165,632－－－従業員数（人）165150－－－(外、平均臨時雇用者数)(58)(27)(－)(－)(－)（注）１．第９期及び第10期における親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。 ２．第９期及び第10期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。 ３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ４．第９期及び第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。 ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。 ）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。 ６．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 ７．第11期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第11期から第13期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 |
| 提出会社の経営指標等 | (2）提出会社の経営指標等回次第９期第10期第11期第12期第13期決算年月2021年３月2022年３月2023年３月2024年３月2025年３月売上高（千円）1,439,1971,453,751803,889930,2921,089,727経常損失（△）（千円）△645,070△1,203,191△976,715△502,187△95,162当期純損失（△）（千円）△651,853△2,515,768△913,257△502,887△94,546持分法を適用した場合の投資利益（千円）－－－－－資本金（千円）807,7252,871,17550,73051,18051,515発行済株式総数（株） 普通株式11,929,80012,967,40012,996,60013,014,60013,017,800Ａ種優先株式3,8003,8003,8003,8003,800純資産額（千円）336,8761,930,146999,396502,516406,075総資産額（千円）2,890,4442,872,4261,835,2701,403,4941,303,246１株当たり純資産額（円）24.82△146.09△215.99△254.31△261.46１株当たり配当額（円）－－－－－(うち１株当たり中間配当額)(－)(－)(－)(－)(－)１株当たり当期純損失（△）（円）△62.45△196.22△70.48△38.68△7.27潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）－－－－－自己資本比率（％）10.266.454.235.230.7自己資本利益率（％）－－－－－株価収益率（倍）－－－－－配当性向（％）－－－－－営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）－－△933,421△302,52952,943投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）－－99,108177,96755,385財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）－－△8,908△79,876△88,654現金及び現金同等物の期末残高（千円）－－1,320,6341,116,1961,135,871従業員数（人）16215012310076(外、平均臨時雇用者数)(58)(27)(33)(28)(22)株主総利回り（％）88.838.249.639.739.2（比較指標：東証グロース市場250指数）（％）(194.0)(127.4)(120.9)(120.4)(105.1)最高株価（円）836495284232209最低株価（円）31711712413992 （注）１．第９期における当期純損失の計上は、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの経営成績及び財政状態を踏まえ、Unipos株式会社の債権に対して関係会社債権放棄損失を、Unipos Gmbhへの長期貸付金に対する貸倒引当金繰入額をそれぞれ営業外費用として計上したこと等によるものであります。 なお、当社はUnipos株式会社を2020年10月1日付で吸収合併いたしました。 また、第10期から第13期における当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。 ２．持分法を適用した場合の投資利益については、第９期から第10期は連結財務諸表を作成しているため、第11期から第13期は関連会社を有していないため記載しておりません。 ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。 ４．第９期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ５．第９期から第13期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。 ６．第９期から第13期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。 ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。 ）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。 ８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。 ９．当社は2021年6月29日開催の定時株主総会において、定款の一部を変更しました。 この結果、A種優先株式の発行が可能となり、A種優先株式に関する規定が新設され、発行可能株式総数の変更及び発行可能種類株式総数の新設等が規定されました。 また、2021年６月30日付でA種優先株式を3,800株発行いたしました。 10．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 11．第９期から第10期については連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 12．第11期の資本金の減少は、2022年９月30日の減資によるものであります。 |