| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ＨＯＹＡ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01124 |
| 証券コード、DEI | 7741 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ＨＯＹＡ株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2019年度より、執行役に対する中長期インセンティブとして、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）（以下「本制度」といいます。 ）を導入しております。 当社は、2025年6月26日開催の当社報酬委員会において、本制度に基づき、当社の執行役（以下「対象者」といいます。 ）に対し、2025年度から2027年度の３事業年度を評価対象期間とする、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」といいます。 ）を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 （１）銘柄 ＨＯＹＡ株式会社 普通株式 （２）株式の内容 ①発行数 32,200株 ※ 発行数は、全ての対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、本制度に基づく目標達成率が最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数を記載しています。 ②発行価格及び資本組入額 ・発行価格：未定 ※ 発行価格は、対象期間（2025年７月から2028年６月）終了後の最初に開催される定時株主総会終了後２ヵ月以内に開催される、当該割当に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としますので、未定としています。 ・資本組入額：未定 ※ 本制度に基づく株式の交付は、自己株式の処分によって行う可能性もありますので、未定としています。 ③発行価額の総額及び資本繰入額の総額 ・発行価額の総額：未定 ・資本組入額の総額：未定 ④株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 （３）取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社執行役：3名 （４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。 ）である場合の当該子会社と提出会社との関係 該当事項はありません。 （５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 ①本制度の概要 本制度は、予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度です。 当社は毎年、同年からの３年間を対象期間として、対象者に対して役職・職責に応じた基準交付株式数及び当該対象期間における中長期業績目標を提示します。 当該対象期間終了後、当社は、対象者に対して、基準交付株式数に中長期業績目標の達成度に応じた係数を乗じた数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。 当社は、対象者に対して、当該報酬基準額の50％の金銭報酬債権を支給します。 対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。 また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。 ただし、国内非居住者のうち株式報酬管理プラットフォーム提供会社の提供する仕組みを用いて株式での受け取りができない対象者、死亡により退任する対象者の相続人及び傷病等のやむを得ない事由により退任する対象者に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。 ②基準交付株式数及び中長期業績目標 (i)基準交付株式数 2025年７月１日時点の役職に応じて、以下のとおりとします。 役職基準交付株式数CEO8,900株CFO4,100株CSO3,100株 (ii)中長期業績目標 2025年度から2027年度の3事業年度の目標値を以下のとおりとします。 なお、当社報酬委員会の決定により、以下の内容を変更する場合があります。 指標の種別目標値（連結）ウェイト指標の選定理由等財務指標 ※１売上収益9,800億円25％国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定１株当たり利益（ESP）670円25％株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定ROE20.00％25％株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定ESG指標重視するESGテーマへの取り組み状況25％外部機関による評価(50％）※２、再生可能エネルギー比率の向上（50％） ※1 上表の目標値は、当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考に設定したもので業績予測ではありません。 ※2 CDP、DJSIの2社による評価を用います。 ※3 ( )の数値は、ESG目標内のウェイトを表しております。 ③算定方法 以下の方法に基づき、報酬基準額を算定し、原則として、そのうち50％を金銭報酬債権として支給し、対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。 また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。 (i)報酬基準額の算定方法 報酬基準額＝割当株式数×株式時価（※） ※ 下記⑦「１株当たりの払込金額」を用います。 ただし、制度対象者のうち、金銭支給のみを受ける場合は、2028年６月の最終営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。 なお、割当株式数は以下の算式で算定します。 割当株式数（※）＝ 基準交付株式数×支給率（連結売上収益）×25% ＋基準交付株式数×支給率（連結1株当たり利益）×25% ＋基準交付株式数×支給率（連結ROE）×25% ＋基準交付株式数×支給率（ESG指標）×25% ※ 100株未満は切上げ。 (a)支給率 ３事業年度（2025年度から2027年度）の業績に基づき、以下の算定式で支給率を決定します。 （支給率の各計算段階において生じる小数点第１位以下は四捨五入します。 ） 支給率（※）＝（各指標の目標達成率－80％）×５ ※ 支給率は、連結決算における売上収益、１株当たり当期利益（EPS）、ROE、ESG指標ごとに計算します。 ※ 各指標のうち財務指標の目標達成率は2025年度から2027年度の3事業年度の業績平均値を算定し、各項目の目標値に比して計算します。 ※ 各指標のうちESG指標の目標達成率は各項目の達成状況により決定します。 ※ 目標達成率が80％以下の場合、当該指標の目標に対する支給率は０とします。 ※ 目標達成率が120％以上の場合、当該指標の目標に対する支給率は２とします。 ※ 対象期間満了前に、任期満了により退任、死亡又は傷病等のやむを得ない事由により退任となった場合は目標達成率を考慮せず、全ての支給率は１とします。 (b)対象期間満了前に任期満了、死亡、又は傷病等のやむを得ない事由により退任した場合の取扱い 対象期間（2025年７月から2028年６月）満了前に任期満了（再選任されない場合に限ります。 以下同じ。 ）、死亡、又は傷病等のやむを得ない事由により退任した場合、以下のとおり在任月数に応じて基準交付株式数を按分して、割当株式数を算定します。 ただし、自己都合（傷病等やむを得ない事由による退任の場合は除く。 ）による退任又は解任による退任の場合は、基準交付株式数は０株とし、PSUは付与しません。 報酬基準額 ＝ 割当株式数×株式時価（※） ※ 任期満了による退任の場合、執行役としての任期満了直前に開催される定時株主総会終了後２ヵ月以内に開催される、本制度により当該退任する付与対象者に割当てられる当社株式に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。 ただし、同時期に退任する付与対象者のうち、金銭支給のみを受ける場合は、再選任されないことが決まった取締役会決議のあった日の属する月の最終営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。 ※ 死亡又は傷病等のやむを得ない事由による退任の場合、退任した日の前月最終営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） なお、割当株式数は以下の算式で算定します。 割当株式数（※1）＝基準交付株式数×対象期間中の在任月数（※2）/36ヵ月×支給率（1.00） ※1 100 株未満は切上げ。 ※2 在任月数は2025年７月から2028年６月までの期間の在任月数を用いるものとし、毎月１日に在籍している場合は当該月について１ヵ月間在籍しているものとみなして計算します。 (ii)支給株式数及び金銭支給額の算定方法 報酬基準額のうち原則として50％を金銭報酬債権として支給し、付与対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資して支給株式数の株式が交付され、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。 支給株式数及び金銭支給額の算定方法は以下のとおりです。 (a)支給株式数 支給株式数（※1）＝株式割当額÷株式時価（※2） なお、株式割当額＝報酬基準額×50％（※3）で求めます。 ※1 100株未満は切上げ。 ※2 下記⑦「１株当たりの払込金額」を用います。 ただし、任期満了による退任の場合、執行役としての任期満了直前に開催される定時株主総会終了後２ヵ月以内に開催される、本制度により当該退任する対象者に割当てられる当社株式に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。 ※3 権利確定日において日本国内非居住者のうち株式報酬管理プラットフォーム提供会社の提供する仕組みを用いて株式での受け取りができない場合、死亡又は傷病等のやむを得ない事由による退任の場合は０％とします。 (b)金銭支給額 金銭支給額＝報酬基準額－支給株式数×株式時価（※） ※ 下記⑦「１株当たりの払込金額」を用います。 ただし、任期満了による退任の場合、執行役としての任期満了直前に開催される定時株主総会終了後２ヵ月以内に開催される、本制度により当該退任する対象者に割当てられる当社株式に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立してない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。 (iii)支給株式数及び金銭支給額の上限 当社が対象者に付与する報酬基準額の総額は、年間820.2百万円を上限といたします。 また、当社が付与対象者に交付する年間の支給株式数及び金銭支給額の役職別の上限は、以下のとおりです。 ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象者に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。 役職支給株式数の上限金銭支給額の上限CEO17,800株455.8百万円CFO8,200株208.7百万円CSO6,200株155.6百万円 当社株式の交付又は金銭支給を行うことにより、上記報酬基準額の総額上限又は上記役職別の支給株式総数の上限若しくは役職別の金銭支給額の上限を超えるおそれがある場合には、これらの上限を超えない範囲で、各対象者に対する支給株式数又は金銭支給額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。 ④交付要件 以下の全ての要件を満たす場合にPSUを付与します。 ・2025年７月１日に当社の執行役の地位にあること ・当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反又は重要な契約違反等の非違行為がないこと ・その他PSUとしての趣旨を達成するために必要なものとして当社報酬委員会が定める要件を充足すること ⑤支給時期 上記④の交付要件を満たす付与対象者に対して、上記③に基づき算定される支給株式数及び金銭支給額を、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会終了後２ヵ月以内（当該付与対象者が金銭報酬のみ支給される場合は、１ヵ月以内）に支給します。 ただし、付与対象者が死亡により退任した場合は、当該付与対象者の相続人に対して支給します。 なお、対象期間満了前に任期満了により退任した場合、退任日から２ヵ月以内（当該任期満了者が金銭報酬のみ支給される場合、１ヵ月以内）に支給します。 また、死亡又は傷病等のやむを得ない事由により退任する場合、退任日から１ヵ月以内に支給します。 ⑥対象期間中に組織再編等がされた場合の取扱い 対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、以下のとおり当該株主総会の承認があった日が属する月までの在任月数に応じて基準株式数を按分し、目標達成率を考慮せず、全ての支給率は１として報酬基準額を算定した上で、支給株式数及び金銭支給額を算定し、当該組織再編等の効力発生日の前日に支給します。 報酬基準額＝割当株式数×株式時価（※） ※ 組織再編等が承認された日から２ヵ月以内に開催される、本制度に基づく本株式の割当に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社の株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）。 ただし、制度対象者のうち、金銭支給のみを受ける場合は、組織再編等が承認された日の前月最終営業日の株式会社東京証券取引所における当社の株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） なお、割当株式数は以下の算式で算定します。 割当株式数（※1）＝基準交付株式数×対象期間中の在任月数（※2）/36ヵ月×支給率（1.00） ※1 100株未満は切上げ。 ※2 在任月数は2025年７月から組織再編等の承認までの期間の在任月数を用いるものとし、毎月１日に在籍している場合は当該月について１ヵ月間在籍しているものとみなして計算します。 ⑦１株当たりの払込金額 本制度により付与対象者に割当てられる当社株式の１株当たりの払込金額は、対象期間終了後の最初に開催される定時株主総会終了後２ヵ月以内に開催される、当該割当に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。 ⑧クローバック及びマルス条項について 以下に定める場合、本制度の報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができるクローバック・マルス条項を定めます。 (i) 付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合（傷病等やむを得ない事由の場合は除く。 ） (ii) 付与対象者が当社の執行役を解任された場合 (iii) 重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合 (iv) 付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反若しくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合 ⑨譲渡制限期間 本制度に基づき交付される株式（以下「本割当株式」といいます。 ）には、2026年3月31日で終了する事業年度に係る当社の半期報告書が提出されるまでの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。 )、本割当株式を譲渡することは一切禁止するとの譲渡制限が付されております。 ⑩譲渡制限の解除の条件 本譲渡制限期間中に、対象者の任期満了、死亡その他正当な理由による退任により又は当社における組織再編成等により株式が交付された場合、かかる譲渡制限は解除されるものとします。 （６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が証券会社に開設した専用口座において管理されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間においても契約を締結します。 （７）払込期日 未定 （８）振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |