| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ランサーズ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E35287 |
| 証券コード、DEI | 4484 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ランサーズ株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2025年６月30日付の当社取締役会決議により、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | 第12回新株予約権（有償ストック・オプション） イ 銘柄 ランサーズ株式会社 第12回新株予約権 ロ 新株予約権の内容(1) 発行数5,448個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式544,800株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 (2) 発行価格 本新株予約権１個当たりの発行価額は、３円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算定時点株価（発行決議の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）、ボラティリティ（53.8％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（1.1％）や本新株予約権に定められた条件（行使期間など）に基づき、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価金額を参考に、当該評価金額と同額に決定したものである。 (3) 発行価額の総額未定 (4) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。 (5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除 く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。 ）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い額とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既 発 行株 式 数＋新規発行株 式 数×１株当たり払 込 金 額新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (6) 新株予約権の行使期間 本新株予約権を行使することができる期間は、2028年７月１日から2035年６月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。 (7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社の営業利益が2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度のいずれかにおいて10億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 なお、営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書）における金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）及び従業員 合計14名 5,448個 ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係該当事項はありません。 ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で別途締結する第12回新株予約権割当契約に定めるものとする。 第13回新株予約権（税制適格ストック・オプション） イ 銘柄 ランサーズ株式会社 第13回新株予約権 ロ 新株予約権の内容(1) 発行数5,387個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式538,700株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 (2) 発行価格 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 (3) 発行価額の総額未定 (4) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。 (5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除 く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。 ）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い額とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既 発 行株 式 数＋新規発行株 式 数×１株当たり払 込 金 額新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (6) 新株予約権の行使期間 本新株予約権を行使することができる期間は、2028年４月１日から2035年３月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。 (7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）及び従業員並びに当社子会社の取締役 合計14名 5,387個 ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係当社の完全子会社 ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で別途締結する第13回新株予約権割当契約に定めるものとする。 以上 |