| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社資生堂 |
| EDINETコード、DEI | E00990 |
| 証券コード、DEI | 4911 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社資生堂 |
| 提出理由 | 当社は、当社の執行役（取締役を兼任する者を含みます。 以下同じ。 ）、エグゼクティブオフィサーおよび従業員ならびに当社子会社の役員および従業員を対象に、長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的として、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「本制度」といいます。 ）を導入しています。 当社は、2025年5月12日開催の報酬委員会において、2025年1月1日から2027年12月31日までを評価期間として、当社の執行役、エグゼクティブオフィサーおよび当社子会社の役員（以下「対象役員」と総称します。 ）に対して、本制度に基づき評価期間における評価指標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式の交付を受ける権利（以下「株式ユニット」といいます。 ）を付与することおよび株式ユニットの算定方法を決定し、2025年6月27日に当該算定方法に基づき付与する株式ユニットの内容が確定いたしました。 また、2025年6月30日付で、当社の人事部門において、2024年1月1日から2026年12月31日までを評価期間として、当社および当社子会社の従業員（以下「対象従業員」といい、対象役員と合わせて「対象役職員」といいます。 ）に対して、本制度に基づき株式ユニットを付与することおよび株式ユニットの内容を決定いたしました。 これを受けて、2025年6月30日（以下「通知決定日」といいます。 ）、CEOである代表執行役において、対象役職員に対して、上記の報酬委員会および人事部門が決定した内容の株式ユニットを付与することについて通知することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄 株式会社資生堂 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数 413,942株注：発行数は、本制度に基づく発行数が最も多くなる場合を想定した数としています。 ② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格 2,571円注：発行価格は、2025年6月27日（通知決定日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。 (ii) 資本組入額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組み入れはされません。 なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 1,064,244,882円注：発行価額の総額は、本制度に基づく発行数が最も多くなる場合を想定した数に2025年6月27日（通知決定日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。 (ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組み入れはされません。 なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、本制度に基づく評価指標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数に上記②(ii)の資本組入額を乗じた金額となります。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の執行役およびエグゼクティブオフィサー：18名 188,456株当社子会社の役員：2名 42,562株当社の従業員：196名 69,191株当社子会社の従業員：67名 113,733株注：発行数は、本制度に基づく発行数が最も多くなる場合を想定した数としています。 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。 ）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係次の会社は、当社の完全子会社であります。 資生堂ジャパン㈱㈱イプサ資生堂(中国)投資有限公司資生堂香港有限公司資生堂アジアパシフィックPte. Ltd.資生堂シンガポールCo. (Pte) Ltd.韓国資生堂Co., Ltd.資生堂アメリカズCorp.資生堂(カナダ)Inc.資生堂ヨーロッパS.A.資生堂グループスイスSA資生堂(ロシア)LLC.資生堂イタリアS.p.A.資生堂ドイツGmbH資生堂スペインS.A.U.ボーテプレステージインターナショナルS.A.S.資生堂オーストリアGmbH資生堂ベルギーSrl資生堂ザネザーランズB.V.資生堂グループミドルイーストLLC資生堂UK Ltd.資生堂トラベルリテールアジアパシフィックPte. Ltd. 次の会社は、当社の子会社であり、当社は括弧内の割合の当該子会社の発行済株式（自己株式を除く。 ）を保有しております。 資生堂インタラクティブビューティー㈱(90%)資生堂(タイランド)Co. Ltd. (49%)法徠麗國際股份有限公司(51%)資生堂マレーシアSdn. Bhd.(50%)PT資生堂コスメティクスインドネシア(65%)(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに基準となる株式ユニットを付与し、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定め、評価対象期間の終了後に、当該評価指標の達成率等に応じた数の当社普通株式を交付する制度であり、一部を金銭で支給することがあります。 なお、当社普通株式の交付のための自己株式処分は、当社から対象役職員に対して金銭報酬債権を付与し、対象役職員が当該金銭報酬債権を当社に現物出資させる方法により行います。 ① 対象役職員に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法当社は、以下の(i)の計算式に基づき、各対象役職員に交付する当社株式の数を算定し、以下の(ii)の計算式に基づき、各対象役職員に納税資金として支給する金銭の額を算定します。 (i) 各対象役職員に交付する当社普通株式の数基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2)×50％(注3)(ii) 各対象役職員に支給する金銭の額 (注4)｛(基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2))－上記(i)の計算式に基づき各対象役職員に交付する当社普通株式の数)｝×交付時株価ただし、ユニット付与時に日本国外に居住し、または日本国外の当社子会社と雇用関係がある対象役職員(日本からの駐在員を除きます。 )に対しては、全て当社株式で交付するものとし、次の計算式でその数を算定します。 基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2) (注) 1 各対象役職員の職位や役割等に応じて算定した数の基準株式ユニットを各対象役職員に付与します。 2 各評価指標の達成率に応じ、報酬委員会等（報酬委員会、人事部門その他権限ある機関をいう。 以下同じ。 ）において定める方法により、50％～150％の範囲内で変動します。 3 従業員については、60％とします。 4 上記計算の結果、1円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。 ② 適用する評価指標対象役員に付与する株式ユニットの評価指標については、企業価値のうち経済価値に関する指標として、2025年度から2027年度までの株主価値向上指標であるグローバルなピア企業群との相対TSR(株主総利回り)と、資本効率指標であるROIC(投下資本利用率)を設定しました。 また、社会価値に関する指標として、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。 対象従業員に付与する株式ユニットの評価指標については、2024年に対象役員に付与した株式ユニットと同一の評価指標を用いています。 具体的には、企業価値のうち経済価値に関する指標として、2023年度から2026年度までの連結売上高の年平均成長率(CAGR)および2026年度の連結コア営業利益率を設定し、また、社会価値に関する指標として、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。 また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROEも評価指標に加えています。 ③ 本制度に基づく金銭報酬債権等の支給要件当社は、以下の要件を満たす対象役職員に対して、本制度に基づき当社普通株式を交付するための金銭報酬債権等を支給します。 (i) 報酬委員会等が定める一定期間中、報酬委員会等が定める一定の地位にあったこと。 (ii) 権利確定前に退任または退職する場合は、懲戒処分等による退任または退職ではないこと。 (iii)その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして報酬委員会等が定める要件を充足すること。 なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入しており、対象役職員に重大な不正行為があった場合等一定の場合には、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。 ④ 退任時の取扱い権利未確定の株式ユニットは、対象役職員と当社または当社の子会社との雇用・委任関係を終了させる日に権利消滅となります。 ただし、当社が定める最低勤続期間を経過している場合において、雇用・委任関係の終了理由が会社の正当事由によらない退職として当社が定めるものである場合はこの限りではありません。 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法評価期間中（対象役員については2027年12月31日までの間、対象従業員については2026年12月31日までの間）に株式ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の第126期（2025年1月1日から2025年12月31日まで）半期報告書または有価証券報告書の提出前に株式ユニットに基づき株式が交付されることはありません(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号以 上 |