【EDINET:S100VZLQ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙塩野義製薬株式会社
EDINETコード、DEIE00923
証券コード、DEI4507
提出者名（日本語表記）、DEI塩野義製薬株式会社
提出理由 当社は、2025年６月18日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。
)に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」）及び当社執行役員並びに当社組織長（対象取締役及び執行役員含め、以下「対象者」と総称します。
）に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。
)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。
)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 処分の概要 銘柄種類株式の内容塩野義製薬株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格（円）処分価額の総額（円）資本組入額（円）資本組入額の総額（円）200,400株2,496.5500,298,600――
(注)　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 勧誘等の相手方の人数及びその内訳現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、長期株式報酬については当社の第161期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）、中期業績連動株式報酬については当社の第161期～163期事業年度（2025年４月１日～2028年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
長期株式報酬相手方人数処分数取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）２名21,000株執行役員（取締役兼任者は除く）15名52,800株 中期業績連動株式報酬相手方人数処分数取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）２名37,500株執行役員（取締役兼任者は除く）15名48,900株組織長55名40,200株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、対象者との間で、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2025年６月18日付の当社の取締役会決議に基づき、当社から対象者に対して支給される金銭報酬債権又は金銭債権合計金500,298,600円(処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権又は金銭債権の額は金2,496.5円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間Ⅰ．長期株式報酬　　　　　　　　　　　　　　　　2025年７月17日～2055年７月16日Ⅱ．中期業績連動株式報酬　対象取締役・執行役員　2025年７月17日～2028年８月１日組織長　　　　　　　　2025年７月17日～2028年12月１日 ②　譲渡制限の解除条件Ⅰ．長期株式報酬対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
Ⅱ．中期業績連動株式報酬対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象取締役等が保有する本株式数に、中期業績連動株式報酬が対象とする期間（以下「評価期間」）における業績目標の達成度に応じて、0～100％の間で決まる解除率を乗じた株数について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給します。
業績目標とする中期経営計画における定量目標や当社における事業上の課題等を総合的に判断し、売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）、比較対象企業群における株主総利回り順位（相対TSR：Total Shareholders Return）を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンス及び投資の状況を考慮して業績評価を実施します。
譲渡制限の解除率については、評価期間終了時における各指標の達成度を総合的に判断した上で、報酬諮問委員会における審議を踏まえて、当社取締役会において決定します。
また、組織長についても譲渡制限期間中、継続して、当社の対象取締役、取締役を兼務しない執行役員及び組織長のいずれかの地位にあることを条件として、対象取締役等と同様の解除条件をもとに譲渡制限を解除します。
また、譲渡制限解除時の金銭報酬および業績評価（ただし譲渡相対TSRについては対象外）についても対象取締役等の取り扱いと同様に支給、決定します。
③　譲渡制限期間中に、対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い・譲渡制限の解除時期Ⅰ．長期株式報酬対象取締役等が、当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
Ⅱ．中期業績連動株式報酬対象取締役等が、当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含みます）により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
組織長が、当社の対象取締役、取締役を兼務しない執行役員及び組織長のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含みます）により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
ただし、組織長が退職を伴わず正当な事由により年度途中に退任した場合は、退任日の属する月で判断の上、１月１日もしくは７月１日を解除時期とします。
・譲渡制限の解除対象となる株式数Ⅰ．長期株式報酬当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（年度毎に算出し、その数が1を超える場合は、１とします）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とします。
Ⅱ．中期業績連動株式報酬当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数（組織長の場合、退任または退職した年度に付与された株式数については、付与数を12で除した数に４月から退任又は退職日を含む月までの月数を乗じた結果得られる株式数）に、当該時点における業績目標の達成度合いの見込みに基づき算出された解除率（ただし、解除率が決定している場合は、決定された解除率）を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とします。
なお、過年度付与分についても同様の取扱いとします。
④　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、以下の株式について組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
以下の株式について組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
Ⅰ．長期株式報酬当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（年度毎に算出し、その数が１を超える場合は、１とします）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます）Ⅱ．中期業績連動株式報酬当該時点において保有する本割当株式の数に、業績目標の達成度の見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます） (5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
(6) 本割当株式の処分期日2025年７月17日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号