【EDINET:S100VZE1】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社カオナビ
EDINETコード、DEIE34712
証券コード、DEI4435
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社カオナビ
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年６月11日付の取締役会決議において、キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー(Keystone Investment Holdings, L.P.)（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議し、また、2025年６月17日付の臨時株主総会の特別決議（会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。
）第319条第１項に基づく書面決議を含みます。
以下同様です。
）において、本第三者割当増資を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　また、当社は、2025年６月17日付の臨時株主総会の特別決議により、株式会社リクルートホールディングスの子会社である株式会社リクルートが代表社員を務める合同会社RSIファンド１号（以下「リクルートファンド」といいます。
）から、リクルートファンドが所有する当社株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実行することを決定したことにより、当社の主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本自己株式取得は、本第三者割当増資及び2025年６月17日を効力発生日とする資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。
）の効力が生じることを条件としておりましたが、本減資等は効力が発生しております。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
Ⅰ. 本第三者割当増資（１）有価証券の種類及び銘柄株式会社カオナビ　Ａ種種類株式 （２）発行数３株 （３）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価額（払込金額）　１株につき2,873,280,000円資本組入額　１株につき1,436,640,000円 （４）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　8,619,840,000円資本組入額の総額　4,309,920,000円（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は4,309,920,000円であります。
　なお、当社は、本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2025年６月17日）に、資本金の額を5,422,370,892円、資本準備金の額を4,309,920,000円それぞれ減少させました。
（５）株式の内容Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．譲渡制限当社のＡ種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
２．議決権①　Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。
）は、当社の株主総会において議決権を有しない。
②　Ａ種種類株主は、当社のＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。
３．種類株主総会の決議事項①　当社が、会社法第322条１項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株式を有する株主を構成員とする種類株主総会及びＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
ただし、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。
）を行う場合は、この限りではない。
②　当社がＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定又は募集事項の決定の委任を行う場合には、当社のＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（６）発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全てのＡ種種類株式を割り当てます。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１．手取金の総額払込金額の総額8,619,840,000円発行諸費用の概算額32,500,000円差引手取概算額8,587,340,000円（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税相当額、登記関連費用、弁護士費用、その他諸費用です。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期リクルートファンドが所有する当社普通株式の全ての当社による自己株式取得の実行資金8,619,840,000円2025年６月17日 （８）新規発行年月日（払込期日）2025年６月17日 （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 （12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「（１４）第三者割当の場合の特記事項　１. 割当予定先の状況」の「f. 株券等の保有方針」をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項１．割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー(Keystone Investment Holdings, L.P.)所在地ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY１-9008、ジョージ・タウン、エルギン・アべニュー190、ウォーカース・コーポレート・リミテッド（Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY１-9008, Cayman Islands）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。
出資額０円組成目的主に普通株式等の取得及び保有を目的として組成されたものです。
主たる出資者及びその出資比率情報が得られていないため、詳細は開示することができません。
b．業務執行組合員又はこれに類する者名称キーストーン インベストメント ホールディングス ジーピー エルエルシー本店の所在地ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1１-9008、ジョージ・タウン、エルギン・アべニュー190、ウォーカース・コーポレート・リミテッド国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名ヴァイス・プレジデント　スーザン・バス資本金０円事業の内容割当予定先の無限責任組合員主たる出資者及びその出資比率情報が得られていないため、詳細は開示することができません。
C．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2025年６月17日現在、当社普通株式を10株所有しております。
（注１）人事関係当社の取締役である小林傑氏は、割当予定先の持分の全てを保有・運営しているThe Carlyle Groupの投資先のグループ会社の代表取締役を務めております。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等の関係該当事項はありません。
（注１）2025年６月13日に本株式併合（以下に定義します。
）の効力が発生した時点における状況を基準として記載しております。
ｄ. 割当予定先の選定理由当社が2025年２月13日に公表しました「キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー(Keystone Investment Holdings, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、割当予定先は、株式会社東京証券取引所グロース市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、当社の取締役が保有する譲渡制限株式（合計35,900株、所有割合:(注２）0.30％）（以下「本譲渡制限株式」といいます。
）及び本意見表明プレスリリース時において当社の第２位株主である、リクルートファンドが所有する当社株式(2,460,000株、所有割合:20.60％)の全部（以下「本売却予定株式」といいます。
）を除きます。
）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を、2025年２月14日から開始することを決定しました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
2015年３月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権2018年３月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権2018年９月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権なお、第３回新株予約権の行使期間は、本公開買付けに係る決済の開始日よりも前の日である2025年３月13日の経過をもって満了し、これをもって当該時点で存在している第３回新株予約権は全て消滅したため、本公開買付けにおいては第３回新株予約権の応募の受付は行われなかったとのことです。
（注２）「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年２月13日に公表した「2025年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社2025年３月期第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数（11,617,400株）に、(ⅱ)2025年１月１日以降公開買付届出書提出日（2025年２月14日）までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された当社株式（132,000株）及び本新株予約権のうち、公開買付届出書提出日現在行使可能であった新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある当社株式の最大数（195,400株）を加え、(ⅲ)当社2025年３月期第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（317株）を控除した株式数（11,944,483株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
そして、当社が2025年４月１日付で公表しました「キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー(Keystone Investment Holdings, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は2025年２月14日から2025年３月31日まで本公開買付けを行い、その結果、2025年４月７日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式8,718,072株を保有するに至りました。
また、当社が2025年４月18日に公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「４月18日付当社プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、当社は、割当予定先からの要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせした方針に従い、2025年４月18日開催の当社取締役会において、2025年５月22日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及びリクルートファンドのみとするため、当社株式820,000株を1株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施することとし、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
なお、2025年６月13日、本株式併合により、割当予定先及びリクルートファンド以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となりました。
さらに、４月18日付当社プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、本株式併合の効力発生を条件として、本自己株式取得を実施することにより、割当予定先のみが当社の株主となることを予定しておりました。
本自己株式取得にあたり、当社がリクルートファンドに対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、2025年６月17日現在の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っておりました。
そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を引受人とする本第三者割当増資が実行されることを前提として本減資等を行うこととし、本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行しました。
なお、本減資等は、2025年６月17日付で効力が発生しております。
e. 割り当てようとする株式の数　Ａ種種類株式　３株 f. 株券等の保有方針当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
g. 払込みに要する資金等の状況割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、割当予定先の有限責任組合員であるカーライル ジャパン パートナーズ ファイブ エルピー及びカーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ ファイブ エルピーによる出資により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、割当予定先が2025年２月14日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された融資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しております。
また、割当予定先によれば、払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
h. 割当予定先の実態　当社は、割当予定先から、割当予定先及びその関係者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
２．株券等の譲渡制限譲渡によるＡ種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとされています。
３．発行条件に関する事項①　払込金額の算定根拠　　本第三者割当増資は、割当予定先を当社の唯一の株主とするために行うリクルートファンドからの自己株式取得のための資金及び分配可能額の確保を目的とするものであり、その払込金額は当該自己株式の取得によって当社の唯一の株主となることが予定されている割当予定先との合意に基づき決定されたものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については、様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、念のため、当社は、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
なお、2025年６月17日付でかかる株主総会の特別決議による承認は得られております。
②　発行条件の合理性に関する考え方　Ａ種種類株式の発行数量（３株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。
４．大規模な第三者割当に関する事項　Ａ種種類株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
５．第三者割当後の大株主の状況①　普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー(Keystone Investment Holdings, L.P.)ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY１-9008、ジョージ・タウン、エルギン・アべニュー190、ウォーカース・コーポレート・リミテッド1076.921076.92合同会社RSIファンド１号東京都千代田区丸の内一丁目９番２号３23.08３23.08計－13100.0013100.00（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月13日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎からは除外しています。
（注２）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注３）Ａ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない種類株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
（注４）2025年６月17日に本自己株式取得としてリクルートファンドからその所有株式の全てを取得しております。
②　Ａ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー(Keystone Investment Holdings, L.P.)ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY１-9008、ジョージ・タウン、エルギン・アべニュー190、ウォーカース・コーポレート・リミテッド－－３－計－－－３－ ６．大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。
７．株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
８．その他参考になる事項該当事項はありません。
（15）その他１．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　　100,000,000円発行済株式総数　普通株式　　　　　　 14株　　　　　　　　Ａ種種類株式　　　　 ３株 ２．Ａ種種類株式の発行は、2025年６月17日付臨時株主総会において、本第三者割当増資及びＡ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られ、同日付にて同定款変更の効力が発生しております。
主要株主の異動 Ⅱ. 主要株主の異動（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称（主要株主でなくなるもの）　合同会社RSIファンド１号 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前　　　３個　　　　23.08％異動後－－ （３）当該異動の年月日2025年６月17日 （４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　　100,000,000円発行済株式総数　普通株式　　　　　　 14株　　　　　　　　Ａ種種類株式　　　　 ３株 以　上