【EDINET:S100VZ4L】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ベイカレント
EDINETコード、DEIE32549
証券コード、DEI6532
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ベイカレント
提出理由 当社は、2025年６月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
以下、「対象取締役」という。
）及び当社の幹部社員（対象取締役と総称して、以下、「対象取締役等」という。
）に対し、当社が保有する当社の普通株式である自己株式を処分（以下、本自己株式処分という。
）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1）本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社ベイカレント株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額176,938株7,497円1,326,504,186円－－ （注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）３名61,093株当社の幹部社員40名115,845株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、対象取締役等との間で、下記「本割当契約の概要」に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社の普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、本臨時報告書の対象となる当社の普通株式を本制度に基づき、割当予定先である当社の取締役３名（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）及び当社の幹部社員40名に対する金銭報酬債権又は金銭債権をそれぞれ支給し、これらの金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として現物出資させるものであります。
「本割当契約の概要」①　譲渡制限期間　2025年７月14日から2028年７月22日までの期間とする。
　本割当契約に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）において、対象取締役等は、本割当契約に基づき割り当てを受けた割当株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他一切の処分行為をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、当社又は当社の子会社（以下、「当社グループ」と総称する。
）の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも(i）正当な理由により退任又は退職（以下、「退任等」という。
）したと取締役会が認めた場合又は(ⅱ)死亡（自殺によるものを除く。
）により退任等した場合には、本払込期日から当該退任等までの期間とする。
）、継続して、当社グループの取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③　無償取得　当社は、本譲渡制限期間中に、対象取締役等が退任等した場合には、当該退任等した時点をもって、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
ただし、対象取締役等が上記②の(i）又は(ii)の事由により退任等した場合には、当社は、当該退任等の時点をもって、次の(a）から(b)を引いた数の本割当株式を当然に無償で取得する。
(a）本割当株式数(b）本払込期日を含む月（対象取締役の場合は、本払込期日の前月とする。
）から当該対象取締役等が退任等した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、その数が１を超える場合は、１とする。
）に、本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）　また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。
）には、当社の取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(5）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の第三者に対する譲渡、担保権の設定その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設された対象取締役等名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期間中、他の対象取締役等名義の株式と分別管理する。
(6）本割当株式の払込期日（財産の給付期日）　2025年７月14日 (7）振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上