| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ウェルネオシュガー株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E25648 |
| 証券コード、DEI | 2117 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ウェルネオシュガー株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年６月17日開催の取締役会において、2026年10月１日を目標に、当社を存続会社、当社の特定子会社である東洋精糖株式会社（以下「東洋精糖」といいます。 ）を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。 ）を行うことを基本方針として決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称東洋精糖株式会社住所東京都中央区日本橋富沢町12番20号代表者の氏名代表取締役社長執行役員 三木 智之資本金の額2,904百万円（2025年３月31日現在）事業の内容砂糖の製造及び販売、機能素材の製造及び販売 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前： ７個（予定） 異動後： －個② 総株主等の議決権に対する割合 異動前： 100.00％ 異動後： －％ （３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 当社が特定子会社である東洋精糖を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。 ② 異動の年月日 2026年10月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）（１）当該吸収合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号東洋精糖株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋富沢町12番20号代表者の氏名代表取締役社長執行役員 三木 智之資本金の額2,904百万円（2025年３月31日現在）純資産の額9,698百万円（2025年３月31日現在）総資産の額11,403百万円（2025年３月31日現在）事業の内容砂糖の製造及び販売、機能素材の製造及び販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体） （単位：百万円）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高11,32813,11314,224営業利益3399181,254経常利益5511,8641,026当期純利益5001,443189 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年６月17日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）（注）ウェルネオシュガー株式会社100（注）東洋精糖の普通株式778,908株を１株に併合する株式併合（効力発生日：2025年６月４日）により生じた１株に満たない端数の合計数（１株）を控除した株式数（６株）を分母として計算しております。 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2025年６月17日現在）資本関係当社は、東洋精糖の発行済株式の全てを所有しております。 人的関係該当事項はありません。 なお、2025年６月26日付で、東洋精糖の代表取締役社長執行役員である三木智之氏が当社の執行役員に就任予定です。 取引関係該当事項はありません。 （２）当該吸収合併の目的当社グループは、2023年１月１日に日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社の経営統合により、ウェルネオシュガー株式会社を持株会社とする新たな体制へと移行し、2024年10月１日には当社が両社を吸収合併することで、グループ経営の一体化を進めてまいりました。 さらに、2025年10月１日には、当社の完全子会社である第一糖業株式会社の吸収合併を予定しており、グループ内におけるSugarセグメントの基盤強化と、Food&Wellnessセグメントにおける事業領域の拡大・成長を推進しています。 こうした中、当社は2025年２月７日より東洋精糖の株式公開買付を実施し、当該公開買付の結果、同社は現在、当社の完全子会社となっております。 東洋精糖は砂糖事業および機能素材事業を展開しており、当社が掲げるSugarセグメントおよびFood&Wellnessセグメントにおける戦略との親和性が高く、今般、東洋精糖との一体経営をさらに推進することで、Sugarセグメントの基盤強化およびFood&Wellnessセグメントにおける事業拡大を一層加速させるとともに、経営効率の向上および統合シナジーの早期発現・最大化を図る必要があると判断し本合併の実施を基本方針として決定いたしました。 （３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法当社を存続会社、東洋精糖を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。 東洋精糖は、効力発生日をもって解散いたします。 ② 吸収合併に係る割当ての内容本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。 ③ その他の吸収合併契約の内容合併の日程当社取締役会における本合併の基本方針決議日2025年６月17日当社取締役会における本合併の契約締結承認決議日現時点では確定しておりません。 合併契約締結日現時点では確定しておりません。 当社株主総会における本合併の契約締結承認決議日現時点では確定しておりません。 本合併の効力発生日2026年10月１日（予定）（注）本合併は、当社では、株主総会において合併契約に関する承認を得て行う予定ですが、今後、精査を進めるなかで手続きが変更となる場合があります。 東洋精糖は、会社法第784条第１項に規定される略式合併により、株主総会の承認を得ることなく本合併を行う予定です。 （４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。 （５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ウェルネオシュガー株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋小網町14番１号代表者の氏名代表取締役社長 山本 貢司資本金の額7,000百万円純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容砂糖・機能性素材の製造販売、フィットネスクラブの運営等 以 上 |