| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 東映株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E04585 |
| 証券コード、DEI | 9605 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 東映株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年６月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ティ・ジョイ（以下「ティ・ジョイ」といいます。 ）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 株式交換の決定 | ２【報告内容】 １．本株式交換の相手会社に関する事項 （１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ティ・ジョイ本店の所在地東京都中央区銀座１丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長 多田 憲之資本金の額（2025年３月31日現在）3,000百万円純資産の額（2025年３月31日現在）14,293百万円総資産の額（2025年３月31日現在）21,041百万円事業の内容映画館（シネマコンプレックス）運営事業等 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高18,34619,97418,894営業利益9061,691746経常利益9881,749752純利益5991,258777 （３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年３月31日現在）氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）東映株式会社65.7株式会社東急レクリエーション15.0東映アニメーション株式会社3.3東映ビデオ株式会社3.3武蔵野興業株式会社3.3株式会社ティーワイリミテッド3.3 （４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係2025年３月31日現在、当社は、39,400株（議決権比率にして65.7％）のティ・ジョイ株式を保有しており、親会社であります。 人的関係2025年３月31日現在、当社の役員２名及び従業員２名が、ティ・ジョイの取締役を兼務しております。 また、ティ・ジョイは、当社より４名を出向者として受け入れております。 取引関係ティ・ジョイに対し、当社が製作・配給する映画作品を供給する等の取引を行っております。 ２．本株式交換の目的 当社グループは『愛される「ものがたり」を全世界に』を使命とし、当社を中心とする安定的なグループ経営のもと、映像作品をはじめとする良質なエンターテインメントを全世界に提供し続けております。 映画製作配給事業が主軸である当社を完全親会社、映画興行事業を担う連結子会社ティ・ジョイを完全子会社とする本株式交換を実施し、映画事業の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制の構築を図ります。 また、両社間での更なる事業上の連携強化、ノウハウの共有等を通じたシナジーの創出により、映像収益の最大化を実現し、企業価値の向上に努めてまいります。 ３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 （１）本株式交換の方法 当社を株式交換完全親会社、ティ・ジョイを株式交換完全子会社とする株式交換です。 当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を実施する予定です。 （２）本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）ティ・ジョイ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る交換比率１47.2本株式交換により交付する株式数当社普通株式：708,000株（予定） （注）１．株式の割当比率 ティ・ジョイの普通株式１株に対して、当社の普通株式47.2株を割当て交付いたします。 ただし、当社が保有するティ・ジョイの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 ２．本株式交換により交付する株式 本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定です。 なお、ティ・ジョイは、本株式交換により当社がティ・ジョイの発行済株式（ただし、当社が有するティ・ジョイの株式を除きます。 ）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。 ）においてティ・ジョイが保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。 ）の全部を、基準時までに消却する予定です。 本株式交換によって交付する株式数は、ティ・ジョイの自己株式の取得、消却等の理由により、今後変動する可能性があります。 ３．１株に満たない端数の取扱い 本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるティ・ジョイの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。 ）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。 （３）本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 （４）その他の株式交換契約の内容 当社がティ・ジョイとの間で2025年６月17日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。 株式交換契約書 東映株式会社（以下「甲」という。 ）及び株式会社ティ・ジョイ（以下「乙」という。 ）は、次のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。 ）を締結する。 （株式交換） 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。 ）を行う。 （商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりとする。 (1) 甲（株式交換完全親会社） 商号：東映株式会社 住所：東京都中央区銀座3丁目2番17号 (2) 乙（株式交換完全子会社） 商号：株式会社ティ・ジョイ 住所：東京都中央区銀座1丁目13番1号 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当） １ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（ただし、甲が有する乙の普通株式を除く。 ）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。 ）における乙の株式名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。 ）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に47.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 ２ 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式47.2株の割合をもって割り当てる。 ３ 前2項の規定に従って、本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。 （甲の資本金及び準備金に関する事項） 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い、甲が別途定める金額とする。 （本株式交換の効力発生日） 本株式交換の効力発生日は、2025年7月18日（以下「本効力発生日」という。 ）とする。 ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し、合意の上、これを変更することができる。 （本契約の承認） １ 甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による本契約の承認を得ずに本株式交換を行う。 ただし、同条第3項に該当する場合は、この限りではない。 ２ 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の決議による承認を得るものとする。 （自己株式の消却） 乙は、基準時において、乙が有するすべての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主による株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する株式を含む。 ）を、基準時（ただし、当該株式買取請求があった場合には、当該買取りの効力発生後）において消却する。 （剰余金の配当等） １ 甲は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間に、2025年3月31日時点における甲の株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり金12円又は甲及び乙が別途合意する金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。 ２ 乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間に、2025年3月31日時点における乙の株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり金650円又は甲及び乙が別途合意する金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。 ３ 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本契約締結後、本効力発生日までの間に剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。 ）の決議を行ってはならない。 （善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。 （本契約の効力） 本契約は、第6条第2項に定める承認決議が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁に対する届出の効力発生等を含む。 ）が必要な場合において、それが得られなかった場合には、その効力を失うものとする。 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結後、本効力発生日に至るまで、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態、経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙が協議し、合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。 （準拠法及び管轄合意） １ 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。 ２ 本契約に起因又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 以上 本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。 2025年6月17日 甲 東京都中央区銀座3丁目2番17号 東映株式会社 代表取締役社長 吉 村 文 雄 乙 東京都中央区銀座1丁目13番1号 株式会社ティ・ジョイ 代表取締役社長 多 田 憲 之 ４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 当社は、本株式交換に用いられる上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社及びティ・ジョイから独立した第三者機関である山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社（以下「YPAD」といいます。 ）を選定し、YPADに対して当社及びティ・ジョイの株式交換比率の算定を依頼しました。 YPADは、上場会社である当社の株式価値については市場株価法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2025年6月16日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の株価終値、算定基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間における各期間の終値単純平均値を採用しております。 これにより算定された当社の普通株式の1株当たり株式価値は以下のとおりです。 算定方法算定結果市場株価法4,835円～5,264円 また、非上場会社であるティ・ジョイの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。 ）により算定を行いました。 これにより算定されたティ・ジョイの普通株式の1株当たり株式価値は以下のとおりです。 なお、DCF法による算定の前提としたティ・ジョイ作成の2026年3月期から2030年3月期の事業計画において、ティ・ジョイは大幅な増減益は見込んでおりません。 算定方法算定結果DCF法216,369円～249,871円 上記より当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。 算定方法株式交換比率の算定結果当社ティ・ジョイ市場株価法DCF法44.8～47.5 当社及びティ・ジョイは上記の株式交換比率の算定結果を参考に、当事者間で協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を上記３．（２）のとおり決定しました。 ５．本株式交換の後の完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号東映株式会社本店の所在地東京都中央区銀座３丁目２番17号代表者の氏名代表取締役社長 吉村 文雄資本金の額（2025年３月31日現在）11,707百万円純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容映画の製作及び配給等 以 上 |