タイトル | 内容 |
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提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
会社名、表紙 | 株式会社ベルテクスコーポレーション |
EDINETコード、DEI | E34137 |
証券コード、DEI | 5290 |
提出者名(日本語表記)、DEI | 株式会社ベルテクスコーポレーション |
提出理由 | 当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条に基づき、当社の取締役及び当社子会社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき基づき本報告書を提出するものであります。 |
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄株式会社ベルテクスコーポレーション 2025年度第1回株式報酬型新株予約権 (2) 発行数43,400個上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。 (3) 発行価格未定新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。 なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。 (4) 発行価額の総額未定 (割当日である2025年6月26日に確定する) (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数普通株式 43,400株当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。 )は、1株とする。 なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。 以下同じ。 )または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。 (6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により、交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。 (7) 新株予約権の行使期間2025年6月27日から2055年6月26日までとする。 ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 (8) 新株予約権の行使の条件新株予約権者は、権利行使時において、当社およびすべての子会社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (10) 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 (11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役4名及び当社子会社取締役5名に割り当てる。 (12) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 (14) 新株予約権の取得に関する事項① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。 (15) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。 )、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。 )をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。 )については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。 )の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。 この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(5)に準じて決定する。 ③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。 再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。 ④ 新株予約権を行使することができる期間前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑤ 新株予約権の行使の条件前記(8)に準じて決定する。 ⑥ 新株予約権の取得に関する事項前記(14)に準じて決定する。 ⑦ 新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項前記(9)に準じて決定する。 (16) 新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。 (17) 新株予約権の割当日2025年6月26日 |