【EDINET:S100VXLV】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙シンメンテホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE30120
証券コード、DEI6086
提出者名（日本語表記）、DEIシンメンテホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社子会社の従業員（以下、「割当対象者」といいます。
）に対して当社の普通株式203,700株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
(1）本割当株式の概要銘柄種類株式の内容シンメンテホールディングス株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額203,700株888円180,885,600円－－　（注）　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の完全子会社の従業員342名203,700株 (3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、割当対象者に付与される当社に対する金銭債権を現物出資財産として給付することを目的として行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年7月29日から2075年7月28日まで　割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
②　譲渡制限の解除条件　割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
　但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、又は死亡により退任又は退職した場合、払込期日を含む月から、退任又は退職した日を含む月までの月数を60で除した数（1を上限とします。
）に、当該時点おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
③　無償取得事由　上記②で定める譲渡制限解除時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④　組織再編等における取扱い　上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会を含む月までの月数を60で除した数（1を上限とします。
）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がされていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され割当対象者から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制限されます。
(6）本割当株式の払込期日2025年7月29日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号