【EDINET:S100VXKX】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メドレックス
EDINETコード、DEIE27208
証券コード、DEI4586
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メドレックス
提出理由 当社は、2025年６月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役、従業員及び子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄株式会社メドレックス　第33回新株予約権証券ロ　新株予約権の内容（１）発行数26,300個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
） （２）発行価格本新株予約権１個当たりの発行価格は、194円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼した。
当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、複数の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件及び時価総額条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによって本新株予約権の価値を算出した。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社終値61円/株、株価変動率79％（年率）、配当利率0.0％（年率）、安全資産利子率0.8％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額61円/株、満期までの期間5.8年、業績条件及び時価総額条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションを用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
（３）発行価額の総額5,102,200円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式）とする。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金133円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所グロース市場における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026年４月１日から2031年３月31日（但し、2031年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　2025年12月期から2029年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が６億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②　新株予約権の割当日（2025年７月４日）から行使期間終了日（2031年3月31日）までの特定の連続する20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く）において、当該連続する20営業日の各日の当社時価総額（次式によって算出するものとする）の平均が100億円を超過すること。
ただし、円未満は切り捨てるものとする。
　時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－ 当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））ｘ　東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※） ※ いずれも、当該連続する20営業日の各日における数値とする。
③　①及び②の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。
）の取締役または使用人であることを要する。
但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤　新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。
ただし、相続人死亡による再相続は認めない。
⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役、従業員及び子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12名　 26,300個（2,630,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項なしホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ　新株予約権の割当日　　　2025年７月４日