| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社北國フィナンシャルホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E36700 |
| 証券コード、DEI | 7381 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社北國フィナンシャルホールディングス |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、本日開催の取締役会において、業績連動報酬規程（以下「本規程」といいます。 ）に基づき、社外取締役を除き、監査等委員でない取締役３名、執行役員13名、及び従業員33名（以下「対象役員等」といいます。 ）に対し、本規程に基づく株式報酬を付与すること（対象役員等を、当社2025年度評価期間（2025年４月１日～2026年３月31日）の本規程の適用対象者とすること）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1)銘柄 株式会社北國フィナンシャルホールディングス 普通株式 (2)株式の内容①発行数 143,073株注：発行数は、本規程に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。 なお、当社は、2025年10月１日付を効力発生日とする株式分割を予定しており、株式分割が予定どおり実行された場合、発行数は1,430,730株となります。 ②発行価格及び資本組入額(ⅰ)発行価格 4,780円注：発行価格は、2025年６月12日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としています。 (ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした対象役員等に対する本規程に基づく株式の交付は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。 ③発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額 683,888,940円(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした対象役員等に対する本規程に基づく株式の交付は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。 ④株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3)株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） ３名 31,751株（317,510株） 当社の執行役員 13名 33,064株（330,640株） 当社の従業員 33名 78,258株（782,580株）注：()内は、2025年10月１日付の株式分割効力発生後の株式数。 (4)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。 ）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①本規程における報酬等の算定方法 本規程に定める業績連動報酬は、業績連動金銭報酬と業績連動株式報酬からなります。 いずれの報酬についても、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。 ）中の当社取締役会が別途定める業績指標（以下「業績指標」という。 ）及び役務提供期間に基づき、各対象役員等に付与する金銭報酬及び割り当てる株式の数を決定いたします。 業績連動金銭報酬の金額については、取締役会で決定された個人別の確定報酬金額を基準として対象役員等の役位及び当社の業績の数値目標の達成度毎に定める下記記載の報酬の構成比率に基づいて算出した金額（以下「基準金額」という。 ）のうち、業績連動金銭報酬に係る基準金額とします。 ただし、計算の結果、100円未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。 また、対象役員等のうち、取締役に支給する業績連動金銭報酬の総額の１年あたりの上限は、70百万円とします。 業績連動株式報酬については、当社が、対象役員等に対し、当該対象役員等が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役員等による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象役員等に当社普通株式を割り当てます。 なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象役員等に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。 以上の各対象役員等に割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定いたします。 なお、対象役員等のうち、取締役に付与する金銭報酬債権の総額及び当社普通株式の総数の１年あたりの上限は、それぞれ、250百万円および80,000株とします。 （算定式）・本報酬株式数＝基準交付株式数×役務提供期間比率・基準交付株式数＝業績連動株式報酬に係る基準金額（ⅰ）÷当社株式の時価（ⅱ）・役務提供期間比率＝在任月数（ⅲ）÷評価期間の月数 ⅰ「業績連動株式報酬に係る基準金額」は、対象役員等毎に、取締役会で決定された個人別の確定報酬金額を基準として役職位及び当社の業績指標の達成度毎に定める報酬の構成比率に基づいて算出した報酬額です。 （確定金額報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の構成比率）取締役社長 ROE構成比率確定連動(金銭)連動(株式)計8%以上45%30%105%180%7%以上 8％未満45%30%75%150%6%以上 7％未満45%30%45%120%5%以上 6％未満45%30%25%100%4%以上 5％未満45%25%20%90%3%以上 4％未満45%20%15%80%2%以上 3％未満45%15%10%70%1%以上 2％未満45%10%5%60%1％未満45%0%0%45% 取締役（社長除く） ROE構成比率確定連動(金銭)連動(株式)計8%以上50%25%90%165%7%以上 8％未満50%25%65%140%6%以上 7％未満50%25%40%115%5%以上 6％未満50%25%25%100%4%以上 5％未満50%20%20%90%3%以上 4％未満50%15%15%80%2%以上 3％未満50%10%10%70%1%以上 2％未満50%5%5%60%1％未満50%0%0%50% 執行役員・従業員 ROE構成比率確定連動(金銭)連動(株式)計8%以上55%30%45%130%7%以上 8％未満55%30%35%120%6%以上 7％未満55%30%25%110%5%以上 6％未満55%25%20%100%4%以上 5％未満55%20%15%90%3%以上 4％未満55%15%10%80%2%以上 3％未満55%10%5%70%1%以上 2％未満55%5%0%60%1％未満55%0%0%55% 業績指標としているROEは、以下の計算式により修正されたROEを使用するものとします。 ⅱ「当社株式の時価」は、割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）です。 ⅲ「在任月数」は、評価期間中に対象者が取締役又はグループ役員として在任した月の合計数（月の途中で就任又は退任する場合には、16日以上取締役又はグループ役員として在任したときに限り、１か月在任したものとみなす）です。 ただし、対象役員等がグループ役員の退任と同時に取締役に就任したとき又は取締役の退任と同時にグループ役員に就任したとき、当該就任及び退任した月は、取締役として在任したものとみなします。 ②対象役員等が異動した場合の取扱い等 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合、異動前の基準金額に役位調整比率を乗じた額を基準金額として算定する。 また、評価期間中に対象役員等が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数及び額の株式及び金銭を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額としての当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。 ③本規程に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由及びクローバック 対象役員等は、当社取締役会において別途定める非違行為、当社取締役会において別途定める理由による退任等がある場合は、本規程に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。 また、対象役員等は、指名報酬委員会での審議・投信結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正又は重大な会計上の誤りによる決算修正が発覚した事業年度及びその前の３事業年度において受け取った本規程に基づく報酬等の全部又は一部を返還するものとします。 ④株式の併合・分割等による調整 本規程に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。 以下同じ。 ）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本規程の算定に係る株式数を調整します。 ⑤譲渡制限付株式割当契約の締結 本規程による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象役員等との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。 ）を締結するものといたします。 （A）対象役員等は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役又はグループ役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、当該日が譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度に係る半期報告書の提出日より前の日である場合は、死亡、任期満了その他甲の取締役会が正当と認める理由による場合を除き、当該半期報告書の提出日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。 ）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。 ）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。 ）。 （B）対象役員等による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。 （C）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、必要に応じて、当社の取締役会において、合理的に調整を行った数の株式を交付する。 (6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員等からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象役員等の振替等は制約されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。 また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (7)本割当株式の払込期日（財産の給付の期日） 権利確定日（※）から２か月以内とします。 （※）権利確定日とは、評価期間が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。 (8)振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |