【EDINET:S100VX3D】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社GENDA
EDINETコード、DEIE38739
証券コード、DEI9166
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社GENDA
提出理由 １【提出理由】
　株式会社GENDA（以下、「当社」）は、2025年６月11日開催の当社取締役会において、株式会社レモネード・レモニカ（以下、「レモネード・レモニカ」といいます。
）を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2025年７月３日（予定）とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】
イ．当該株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　株式会社レモネード・レモニカ本店の所在地：　石川県金沢市森山一丁目２番23号代表者の氏名：　代表取締役社長　長江　国輝資本金の額　：　３百万円（2025年１月末現在）純資産の額　：　370百万円（2025年１月末現在）総資産の額　：　484百万円（2025年１月末現在）事業の内容　：スタンド型レモネード専門店の運営 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年５月期2024年１月期2025年１月期売上高567288490営業利益3140109経常利益182103119当期純利益1217374 ③　大株主の名称又は氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年６月11日現在）名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社GENDA66.0河村 征治33.5田中 将渡0.5 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社はレモネード・レモニカの発行済株式の66.0％を所有しています。
人的関係　レモネード・レモニカの代表取締役社長は当社の執行役員です。
当社はレモネード・レモニカに監査役１名を派遣しています。
取引関係　レモネード・レモニカから当社へ管理業務委託料等の支払いがあります。
ロ．当該株式交換の目的　当社及びグループ会社（以下、「当社グループ」）は、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。
M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップM&Aを戦略の一丁目一番地としながら、シナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。
　本株式交換により、より一層の効率的な連結経営体制の確立および当社グループ内経営資源をフル活用できる環境を実現することを目的として、本株式交換によるレモネード・レモニカの完全子会社化を決定いたしました。
　今後とも「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspirationに、多様なエンターテイメント体験をお届けしてまいります。
ハ．当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　株式交換の方法　当社が株式交換完全親会社、レモネード・レモニカが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
本株式交換は、2025年６月26日開催予定のレモネード・レモニカの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
②　株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）レモネード・レモニカ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）11,030本株式交換により交付する株式数当社普通株式：350,200株（注１）当社は、レモネード・レモニカの普通株式１株に対して、当社普通株式1,030株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するレモネード・レモニカの普通株式を除きます。
）。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式350,200株を割当交付する予定です。
当社が交付する株式については、新規の株式350,200株の発行を行う予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、「イ．当該株式交換の相手会社についての事項」の「③　大株主の名称又は氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のレモネード・レモニカの株主は当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、下記の制度の利用により、買取が可能です。
①単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、「イ．当該株式交換の相手会社についての事項」の「③　大株主の名称又は氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のレモネード・レモニカの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分の合計の整数部分に応じた金額を支払い、端数部分の株式は割当てられません。
③　その他の株式交換契約の内容当社がレモネード・レモニカとの間で、2025年６月11日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 株式会社GENDA（以下「甲」という。
）及び株式会社レモネード・レモニカ（以下「乙」という。
）は、2025年6月11日（以下「本契約締結日」という。
）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。
）の全部を取得する。
第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲：株式交換完全親会社（商号）株式会社GENDA（住所）東京都港区東新橋一丁目9番1号
(2)乙：株式交換完全子会社（商号）株式会社レモネード・レモニカ（住所）石川県金沢市森山一丁目2番23号 第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の総数に1,030を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式1,030株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金に関する事項）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第５条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年7月3日とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（本契約の承認決議）1.甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
以下同じ。
）を求めるものとする。
第７条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって、通常の範囲内で自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本契約において別途定める場合を除き、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第８条（本株式交換の条件等の変更及び本契約の解除）本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）本契約は、効力発生日の前日までに、本契約について第6条第1項但書に定める甲の株主総会若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会による承認が得られなかったとき、本株式交換に関して法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条（本契約に定めのない事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
第11条（準拠法及び管轄裁判所）1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.甲及び乙は、本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
（以下余白） 本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。
なお、本契約を電子契約により締結する場合には、契約の成立を証するため本書の電磁的記録を作成し、署名欄に各当事者がそれぞれ電子署名又はこれに代わる電磁的処理を施すものとする。
この場合には、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。
2025年6月11日 甲：東京都港区東新橋一丁目9番1号株式会社GENDA代表取締役社長CEO　片岡　尚 乙：石川県金沢市森山一丁目2番23号　　　　　　　　　株式会社レモネード・レモニカ代表取締役社長　長江　国輝 ニ．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(１)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式取得および本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びレモネード・レモニカから独立した第三者算定機関として株式会社ブリッジコンサルティンググループ（以下、「ブリッジコンサルティンググループ」）を選定し、株式価値の算定を依頼しました。
ブリッジコンサルティンググループから提出を受けた株式価値の算定結果等を踏まえて、レモネード・レモニカの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(２)算定に関する事項①算定機関の名称並びに当社およびレモネード・レモニカとの関係ブリッジコンサルティンググループは、当社及びレモネード・レモニカから独立した算定機関であり、当社及びレモネード・レモニカの関連当事者には該当せず、本株式取得及び本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
②算定の概要当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、2025年６月11日開催の取締役会開催日の直前営業日である2025年６月10日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である899円といたしました。
これに対し、非上場会社であるレモネード・レモニカの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループに算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（847,019円～1,202,810円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり926,000円としました。
なお、ブリッジコンサルティンググループは、レモネード・レモニカの株式価値の算定に際して、レモネード・レモニカは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測されるレモネード・レモニカの経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記「ハ．当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、レモネード・レモニカ株式１株に対して、当社株式1,030株を割当てることと決定いたしました。
なお、ブリッジコンサルティンググループは、レモネード・レモニカの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、レモネード・レモニカの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、レモネード・レモニカの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(３)上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
ホ．当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　株式会社GENDA本店の所在地：　東京都港区東新橋一丁目９番１号代表者の氏名：　代表取締役社長CEO　片岡 尚資本金の額　：　現時点では確定しておりません。
純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
事業の内容　：　エンタメ企業群の純粋持株会社（エンタメ・プラットフォーム事業、エンタメ・コンテンツ事業） ヘ．本株式交換の日程（１）取締役会決議日（株式交換完全親会社および株式交換完全子会社）2025年６月11日（２）契約締結日2025年６月11日（３）株主総会決議日（株式交換完全子会社）2025年６月26日（予定）（４）効力発生日2025年７月３日（予定） 以　上