【EDINET:S100VWTQ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日野自動車株式会社
EDINETコード、DEIE02146
証券コード、DEI7205
提出者名（日本語表記）、DEI日野自動車株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、当社、三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそう」といいます。
）、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」といいます。
）及び三菱ふそうの親会社であるダイムラートラック社（以下「ダイムラートラック」といいます。
）の４社で、当社及び三菱ふそう間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）について、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を2023年５月30日付で締結し、協議・検討を重ねてまいりましたが、2025年６月10日開催の取締役会において、本経営統合について経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。
）を締結することを決議し、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの４社で本経営統合契約を同日付で締結いたしました。
　本経営統合契約に基づき、当社を完全子会社とする株式会社（以下「本統合会社」といいます。
）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行う予定であります。
また、本経営統合契約に基づき、本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。
）を行う予定であるところ、これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりました。
加えて、本経営統合の効力が発生することにより、当社の親会社及び主要株主の異動が生じる見込みとなりました。
以上により、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号、第６号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、当社は本基本合意書の締結に関して、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、2023年５月30日付で臨時報告書を提出し、また、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、2023年11月30日付及び2024年２月29日付で当該臨時報告書の訂正報告書を提出しておりました。
本臨時報告書は、本経営統合契約の締結により本経営統合の具体的な方法が決定されたため、当該方法に係る提出事由に基づき改めて臨時報告書として提出するものであります。
株式交換の決定 Ⅰ．本株式交換に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２に基づく開示）(1）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号本経営統合のための準備会社を既に設立済みです。
本経営統合時の商号については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。
本店の所在地本経営統合時の本店の所在地については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。
代表者の氏名本経営統合時は代表取締役を２名置き、うち１名はカール・デッペンがCEO兼代表取締役として就任予定です。
資本金の額本経営統合時の資本金については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。
純資産の額現時点で確定しておりません。
総資産の額現時点で確定しておりません。
事業の内容本経営統合後の当社及び三菱ふそうの事業に係る経営管理（予定） ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　本統合会社は、2025年６月２日付で設立した会社であるため、本臨時報告書提出日現在において財務情報はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合当社100.00％ ④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は本株式交換の効力発生日まで本統合会社の発行済株式数の全てを保有する予定です。
人的関係本経営統合時の人的関係は未定です。
取引関係該当事項はありません。
(2）本株式交換の目的　当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの４社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。
これからも私たちが世の中で必要な存在であり続けるために、地球環境に優しいクルマを普及させ、社会システムの中で移動の価値を高めていきたいと考えております。
　人やモノの移動を通じて、暮らしを支えている商用車は、「社会インフラ」ともいえる重要なモビリティです。
商用車を通じた豊かなモビリティ社会を実現するためには、カーボンニュートラルや物流の効率化など、直面している課題を解決していかなければなりませんが、それには多大な投資がかかります。
商用車は乗用車に比べて台数も少なく、日本市場で商用車メーカー各社が単独で対応するのは大変難しい状況です。
当社を含む日本・アジアにおける自動車産業や雇用を守るためには、開発・生産など事業効率を高め、競争力を強化しなければなりません。
　当社と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。
　2023年５月に本基本合意書の締結を発表して以来、当社及び三菱ふそう両社統合の持株会社（以下「本統合会社」といいます。
）が顧客、株主、従業員、社会にもたらす潜在的なシナジー効果について協議・検討を重ねてきました。
その結果、統合の筋道が健全であることを確認したため、2026年４月１日を統合予定日として本経営統合の完了を目指します。
＜協業内容＞■当社と三菱ふそうは対等な立場で統合し、商用車の開発、調達、生産の分野で協力■ダイムラートラックとトヨタは、本統合会社（上場）の株式をそれぞれ25％保有することを目指す■本統合会社は当社と三菱ふそうの株式を100％保有する予定 (3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容①　本株式交換の方法　本経営統合契約において、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、本株式交換を含む本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
（ⅰ）当社が、完全子会社となる株式会社（本統合会社）を設立する（注１）。
（ⅱ）当社は、トヨタに対して、当社普通株式及びA種種類株式を第三者割当の方法により割り当てる（以下「本第三者割当増資」といいます。
）。
本第三者割当増資は、その手取金を当社の親会社であるトヨタからの借入金の弁済のための資金として充当し、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を19.9％（注２）に調整するために無議決権種類株式を利用することを目的としている。
（ⅲ）トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合後の本統合会社の両者の持分比率が同割合となるよう、両者で別途合意する持分の調整（ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡）（以下「本持分調整」といいます。
）を行う。
（ⅳ）本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（本株式交換）を行う。
本株式交換により、当社は本統合会社の完全子会社になるとともに、当社株主は本統合会社の株式を取得する。
なお、本株式交換は、本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）の締結後、当社及び本統合会社のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約の承認を受けた上で、本第三者割当増資の効力の発生を条件として行う予定です。
（ⅴ）本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付（本株式交付）を行う。
本株式交付により、本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けることによって、三菱ふそうは本統合会社の完全子会社になるとともに、三菱ふそうの株主は本統合会社の株式を取得する。
本株式交付の詳細は下記「Ⅱ．本株式交付に関する事項」をご参照ください。
（ⅵ）本統合会社は、自己株式取得又は現物配当等の方法で、当社が保有する全ての本統合会社の株式を取得及び消却する。
（ⅶ）本統合会社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に上場させる。
（ⅷ）トヨタ及びダイムラートラックは、本統合会社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25％ずつ（議決権比率については、トヨタが19.9％（注２）、ダイムラートラックが26.7％）となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法（例えば本統合会社の株式の売出し）により本統合会社の持分比率を減少させる（以下「本持分比率調整取引」といいます。
）。
（注１）　本経営統合のための準備会社を本日時点で既に設立済みです。
（注２）　本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20％未満とすることが適切と判断いたしました。
②　本株式交換に係る割当ての内容 本統合会社（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１１本株式交換により交付する株式数本統合会社普通株式：845,069,890株（予定）本統合会社A種種類株式：175,512,774株（予定）　（注）１．本株式交換に係る割当比率今後締結する予定の本株式交換契約に基づき、当社の普通株式１株に対して、本統合会社の普通株式１株を、当社のA種種類株式（本第三者割当増資により発行予定）１株に対して、本統合会社のA種種類株式１株を、それぞれ割当交付する予定です。
２．本株式交換により交付する株式数本統合会社は、本株式交換により、本統合会社の普通株式845,069,890株及びA種種類株式175,512,774株を割当交付する予定です。
かかる株式数は、2025年３月31日現在における当社の発行済株式総数（普通株式574,580,850株）から自己株式数（普通株式426,758株）を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）を加えて算出した予定数です。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により本統合会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）において当社が保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条に基づいて行使される株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換により割当交付する本統合会社株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
３．単元未満株式の取扱いについて本株式交換により、１単元（100株）未満の本統合会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。
）の割当てを受ける当社の株主は、その保有する単元未満株式を証券取引所において売却することはできません。
本統合会社の単元未満株式を保有することとなる当社の株主は、会社法第192条第１項に基づき、本統合会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
４．１株に満たない端数の処理該当事項はありません。
５．本統合会社のA種種類株式の概要本統合会社のA種種類株式は、当社が本第三者割当増資により発行するA種種類株式と同様の内容となる予定です。
③　その他の株式交換契約等の内容ア　本株式交換の日程　本株式交換契約は今後締結する予定であり、当該締結を含む本経営統合の日程に関しては、以下のとおりです。
なお、かかる日程は、本臨時報告書提出日現在における想定であり、本経営統合に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題（以下「エンジン認証問題」といいます。
）についての当局調査及び訴訟等の状況、本経営統合契約において定める本経営統合の前提条件（本第三者割当増資の実施及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退を含みます。
）の充足状況その他の理由により今後変更される可能性があります。
本基本合意書の締結2023年５月30日本経営統合契約の締結に係る当社取締役会決議2025年６月10日本経営統合契約の締結2025年６月10日本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日公告日2025年９月頃（予定）本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日2025年９月30日（予定）本株式交換契約の締結本株式交換契約の承認に係る当社株主総会を2025年11月頃に開催する場合、2025年11月頃までに締結予定です。
本株式交付に係る株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。
）の作成2025年11月頃までに作成予定です。
本株式交換契約の承認に係る当社株主総会2025年11月頃（予定）本株式交換契約の承認に係る本統合会社株主総会本株式交換契約の承認に係る当社株主総会を2025年11月頃に開催する場合、2025年11月頃までに実施する予定です。
本株式交付計画の承認に係る本統合会社株主総会2025年11月頃までに実施する予定です。
本株式交付に係る三菱ふそうの株式の譲渡の申込みの期日未定本経営統合の効力発生日（本株式交換及び本株式交付の効力発生日）2026年４月１日（予定） イ　エンジン認証問題に関する特別補償　通常の表明保証違反等に基づく補償に加え、2024年12月31日時点（以下「株式交付比率基準日」といいます。
なお、本株式交付比率は本第三者割当増資に係る発行予定株式数を考慮して合意されています。
）以降に、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないエンジン認証問題に起因する潜在債務が顕在化し、これにより本統合会社、当社、三菱ふそう、又はダイムラートラック及びその他の本経営統合契約に参加することを内容とする契約を締結し本統合会社の株主になる三菱ふそうの株主（ダイムラートラックを含み、以下「三菱ふそう補償対象株主」といいます。
）が損失を被った場合、本統合会社及び当社は、三菱ふそう補償対象株主に対して、その損失につき（損失の一部が株式交付比率基準日時点で引当金として計上されている場合は当該引当金を超える金額の限度で）一定の金銭補償義務を負います。
補償対象となる損失には、本統合会社、当社又は三菱ふそうに生じた損失による三菱ふそう補償対象株主が保有する本統合会社株式の価値の毀損（特別補償による補償金の支払による毀損を含みます。
）、及び三菱ふそう補償対象株主が補償金を受領したことにより三菱ふそう補償対象株主が被る税負担が含まれます（ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間にエンジン認証問題に起因して引き当て、負担し又は支払った潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないものについては、その累積額が300億円を超えない部分は当該税負担に係る補償の対象外となります。
）。
当該損失について、各三菱ふそう補償対象株主は、補償請求時点における本統合会社の各持分比率に応じて（ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間に引き当て、負担し又は支払ったエンジン認証問題に起因する潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないもののうちその累積額が300億円を超えない部分については、本持分比率調整取引が完了したと仮定した場合の完了時点における本統合会社の各持分比率に応じて、また、三菱ふそう補償対象株主がエンジン認証問題に起因する損失を直接負担することとなった場合には三菱ふそう補償対象株主についてはその全額について）補償請求権を有します。
この特別補償の請求期間は、本経営統合の効力発生日後15年間です。
ウ　本経営統合の成否及び条件等に関するリスク　従前に開示しましたとおり（2024年６月26日付第112期有価証券報告書等をご参照ください。
）、当社の米国市場向け2010年モデルから2019年モデルのエンジン認証に関する法令違反の疑いについて、米国司法省及び他の米国当局による調査が行われておりましたが、2025年１月16日に開示しましたとおり、当社は、同日、米国司法省との間で刑事和解（plea agreement）の合意、米国連邦当局及びカリフォルニア州当局との間で民事和解（consent decree）の合意に至りました。
これらの合意は、裁判所の承認を経て、発効しています。
また、当社及び当社の子会社に対し、2004年から2021年に米国で販売された車両に関する損害の賠償を求める集団訴訟が、米国フロリダ州南部地区連邦地方裁判所で提起されました。
2023年10月25日に開示しましたとおり、当社及び当社の子会社は、同日、2010年から2019年モデルのエンジンを搭載して米国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で、総額237.5百万米ドルの和解契約を締結しました。
この和解契約は、2024年４月１日に裁判所の最終承認を受けております。
カナダにおいても、当社及び当社の子会社に対する２件の集団訴訟が提起されておりましたが、当社及び当社の子会社は、2024年11月13日に、2010年から2019年モデルのエンジンを搭載してカナダ国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃貸した者との間で、総額55百万カナダドルの和解契約を締結しました。
この和解契約は、2025年５月６日にブリティッシュコロンビア州上級裁判所の承認を受け、今後ケベック州上級裁判所の承認を受けて確定する予定です。
また、オーストラリアにおいても、当社及び当社の子会社に対する２件の集団訴訟が提起されておりましたが、当社及び当社の子会社は、2025年２月14日に、2003年１月１日から2022年８月22日までの期間に製造された当社のディーゼルエンジンを搭載したオンロード車両を、2023年４月17日までにオーストラリアで購入、リース、又はその他の方法で取得した者との間で、総額87百万豪ドルの和解契約を締結しました。
この和解契約は裁判所の最終承認を受けた上で、確定する予定です。
さらに、2025年３月31日に開示しましたとおり、ニュージーランドにおいても、当社に対する集団訴訟が提起されており、今後も米国、オーストラリア、カナダ、ニュージーランド、その他の法域においてこれらと同様の訴訟を提起される可能性があります。
　これらに関連して当社に生じる金銭的負担について、当社は、2025年３月期中間連結財務諸表において、北米向けエンジンの認証問題に係る損失として、米国当局との認証問題に関する和解に伴う費用及びカナダ訴訟の和解金について、2025年３月期中間連結財務諸表作成時点で当社として合理的に見積もり可能と判断した範囲において、北米認証関連損失として特別損失を計上いたしました。
なお、米国以外の国における認証問題に関連して負担する可能性のある費用や、カナダ以外の訴訟に関する和解金等は上記で計上した損失には含まれておりません。
上記の当局調査の結果科される罰金などの行政、刑事手続上の制裁に加え、損害賠償や市場措置などにより当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
　当該金銭負担の金額規模及びそれが判明するタイミング次第では、①本経営統合契約の実行に関する前提条件を充足せず、その結果、本経営統合の実施に至らないおそれ、並びに②本経営統合契約の規定に基づき、本統合会社及び当社が三菱ふそう補償対象株主に対して特別補償の責任を負うおそれがあり、本経営統合の成否及び条件等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　また、最終的に競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等が取得できないことや本経営統合契約において定める本経営統合の前提条件（本第三者割当増資の実施及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退を含みます。
）を充足できないことにより、本経営統合の実施に至らない可能性があります。
　加えて、当社又は三菱ふそうの本経営統合の効力発生日前日における連結ベースでの純有利子負債等又は正味運転資本が、本経営統合契約で予め合意された予想値を一定の閾値を超えて上回り又は下回った場合、当該予想値からの乖離額について、当社に乖離が生じた場合には本統合会社及び当社からダイムラートラックに対して、三菱ふそうに乖離が生じた場合にはダイムラートラックから三菱ふそうに対して、それぞれ一定の金銭支払義務を負います（なお、本統合会社及び当社からダイムラートラックに対して金銭支払義務を負う場合、当該金銭支払によるダイムラートラックが保有する本統合会社株式の価値の毀損分も支払義務の対象となります。
）。
エ　本経営統合後の株式の上場に関する事項　2025年６月10日現在、当社の普通株式は東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されております。
本経営統合の実施に際してテクニカル上場を申請し、本統合会社の普通株式は、本経営統合の効力発生日において東京証券取引所プライム市場に上場されることを想定しております（名古屋証券取引所プレミア市場へのテクニカル上場申請は行わない予定です。
）。
なお、本経営統合により当社は本統合会社の完全子会社になるため、当社の普通株式は上場廃止となる予定ですが、本経営統合により当社の株主には本統合会社の株式が交付される予定です。
　また、本経営統合は非上場会社である三菱ふそうとの間で行われるため、本統合会社の普通株式が東京証券取引所の上場廃止基準（プライム市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性がありますが、当該銘柄の指定を受けた場合においても、猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた所定の基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
　なお、本統合会社の流通株式比率を高めて東京証券取引所プライム市場の上場維持基準である流通株式比率35％以上を充たすべく、トヨタ及びダイムラートラックは、本統合会社の両社の持分比率が発行済株式総数の25％ずつとなるよう、本持分比率調整取引により持分比率を減少させる方針です。
(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　本株式交換は、本経営統合の実施のために当社の完全子会社として設立した本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社として、専ら完全親子関係を逆転させることを目的として行うものであるため、株式交換比率を１対１とすることとしております。
そのため、本株式交換に係る株式交換比率については、本統合会社及び当社から独立した第三者算定機関による算定書を取得しておりません。
(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等商号本経営統合時の商号については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。
本店の所在地本経営統合時の本店の所在地については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。
代表者の氏名本経営統合時は代表取締役を２名置き、うち１名はカール・デッペンがCEO兼代表取締役として就任予定です。
資本金の額本経営統合時の資本金については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。
純資産の額現時点で確定しておりません。
総資産の額現時点で確定しておりません。
事業の内容本経営統合後の当社及び三菱ふそうの事業に係る経営管理（予定）機関設計監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。
また、経営会議、任意の指名委員会及び報酬委員会等も設置する予定です。
本経営統合時の取締役会本経営統合時の取締役会は、ダイムラートラックが指名する取締役（監査等委員を兼任）１名、当社が指名する業務執行取締役１名、三菱ふそうが指名する業務執行取締役１名、並びに、４社が合意の上で決定する業務執行取締役１名、独立社外取締役４名（独立社外取締役のうち３名は監査等委員を兼任）及び取締役（監査等委員を兼任）１名の合計９名によって構成する予定です。
本経営統合後の取締役指名権等本経営統合後、ダイムラートラックは、本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、本統合会社の取締役（監査等委員及び少なくとも指名委員会委員を兼任）１名を指名する権利を有します。
本経営統合後、本統合会社又はダイムラートラックは、トヨタが本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、１名の監査等委員である取締役候補者（以下「トヨタ推薦者」といいます。
）の推薦又は紹介を請求することができます。
本統合会社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。
本経営統合後、ダイムラートラックが本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、４社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より２名以上下回らないようにします。
ロックアップ及び先買権トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間（以下「ロックアップ期間」といいます。
）については原則として本統合会社の株式（本持分比率調整取引後のトヨタとダイムラートラックの持分比率は発行済株式総数の25％ずつとなる予定です。
）を譲渡することはできず（本持分比率調整取引等を除きます。
）、ロックアップ期間経過後については、自らの保有する本統合会社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。
　その他の本統合会社の概要その他の本経営統合後の状況については、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの４社において今後協議の上で決定する予定です。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 Ⅱ．本株式交付に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく開示）１．当該事象の発生年月日2025年６月10日（本経営統合契約締結に係る取締役会決議日） ２．当該事象の内容(1）本株式交付の当事会社となる本統合会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(1）本株式交換の相手会社についての事項　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2）本株式交付の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号三菱ふそうトラック・バス株式会社本店の所在地神奈川県川崎市中原区大倉町10番地代表者の氏名代表取締役社長　CEO　　カール・デッペン資本金の額35,000百万円（2024年12月31日現在）純資産の額257,241百万円（単体、2024年12月31日現在）総資産の額558,922百万円（単体、2024年12月31日現在）事業の内容トラック・バス、産業エンジンなどの開発、設計、製造、売買、輸出入、その他取引業　（注）　三菱ふそうの財務状態については三菱ふそう単体の財務状態を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の財務状態のすべてを表示するものではありません。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体、単位：百万円） 事業年度2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高699,316832,928794,652営業利益17,19236,52635,386経常利益21,02839,99439,994親会社に帰属する当期純利益16,01229,93128,538　（注）　三菱ふそうの経営成績については三菱ふそう単体の経営成績を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の経営成績のすべてを表示するものではありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年12月31日現在） 大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ダイムラートラック社89.29％株式会社三菱UFJ銀行2.38％三菱重工業株式会社2.38％三菱商事株式会社2.38％東京海上日動火災保険株式会社0.71％三菱UFJ信託銀行株式会社0.71％明治安田生命保険相互会社0.71％AGC株式会社0.36％日本郵船株式会社0.36％三菱電機株式会社0.36％三菱マテリアル株式会社0.36％　（注）　発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④　本統合会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係本経営統合時の人的関係は未定です。
取引関係該当事項はありません。
(3）本株式交付の目的　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(2）本株式交換の目的」をご参照ください。
(4）本株式交付の方法、本株式交付に係る割当ての内容その他の本株式交付の内容①　本株式交付の方法　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　①　本株式交換の方法」のとおり、本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付です。
なお、本株式交付は、本統合会社の株主総会により本株式交付計画の承認を取得すること、並びに本株式交換、本持分調整及び2026年４月１日付（予定）での羽村工場のトヨタへの移管（以下「本移管」といいます。
）の効力の発生を条件として行う予定です。
②　本株式交付に係る割当ての内容 本統合会社（株式交付親会社）三菱ふそう（株式交付子会社）本株式交付に係る割当比率１310（予定）本株式交付により交付する株式数本統合会社普通株式：1,736,000,310株（予定）　（注）１．本株式交付に係る割当比率本株式交付比率の前提となる当社と三菱ふそうの株式価値比率（当社の株式価値を１とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率）は下記のとおり合意しており、かかる株式価値比率をもとに、三菱ふそうの普通株式１株に対して、本統合会社の普通株式310株を割当交付する予定です。
かかる割当比率は、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株（2025年３月31日現在における当社の発行済株式総数（普通株式574,580,850株）から自己株式数（普通株式426,758株）を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）を加えて算出した数。
当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
）、三菱ふそうの発行済株式総数（自己株式数を除く。
）を5,600,001株と仮定して合意されたものです。
当社三菱ふそう当社と三菱ふそうの株式価値比率1.001.70 ２．本株式交付により交付する株式数本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けた場合に割当交付する本統合会社の普通株式は1,736,000,310株となる予定であり、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株（2025年３月31日現在における当社の発行済株式総数（普通株式574,580,850株）から自己株式数（普通株式426,758株）を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）を加えて算出した数。
当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
）と仮定した場合に、当該株式数に対する割合は170.10％となります。
３．単元未満株式の取扱いについて本株式交付により、本統合会社の単元未満株式の割当てを受ける三菱ふそうの株主は、その保有する単元未満株式を証券取引所において売却することはできません。
本統合会社の単元未満株式を保有することとなる三菱ふそうの株主は、会社法第192条第１項に基づき、本統合会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
４．１株に満たない端数の処理本株式交付に伴い、本統合会社株式１株に満たない端数の割当てを受ける三菱ふそうの株主に対しては、本統合会社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する本統合会社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する予定です。
③　その他の本株式交付の内容ア　本株式交付の日程　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　ア　本株式交換の日程」をご参照ください。
イ　エンジン認証問題に関する特別補償　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　イ　エンジン認証問題に関する特別補償」をご参照ください。
ウ　本経営統合の成否及び条件等に関するリスク　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　ウ　本経営統合の成否及び条件等に関するリスク」をご参照ください。
エ　本経営統合後の株式の上場に関する事項　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　エ　本経営統合後の株式の上場に関する事項」をご参照ください。
オ　公正性を担保するための措置　本経営統合は当社と三菱ふそうの間の統合でありますが、本経営統合を推進・実行するにあたり、当社の親会社であるトヨタも関与していることから、当社において、本経営統合は支配株主との取引等に準じた扱いをするのが相当であり、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本経営統合の公正性を担保するための措置を実施しております。
(a）独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言及び第三者算定機関からの算定書の取得　当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を本経営統合に関するファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、財務的見地からの助言を受けており、野村證券を第三者算定機関として、本株式交付比率に関する算定書を取得済みです。
なお、野村證券は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックとの間で重要な利害関係を有しておりません。
(b）独立した法律事務所からの助言　当社は長島・大野・常松法律事務所を本経営統合に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本経営統合に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックとの間で重要な利害関係を有しておりません。
カ　利益相反を回避するための措置　上記「オ　公正性を担保するための措置」のとおり、当社において、本経営統合は支配株主との取引等に準じた扱いをするのが相当であり、当社とトヨタの間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
(a）当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得　当社は、本経営統合の是非を審議及び決議するに先立って、本経営統合の推進・実行に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本経営統合の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本経営統合を推進・実行する旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、トヨタグループとの重要な取引について妥当性を判断する目的で2022年度より継続して設置されている当社の特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）に対して諮問を行いました。
　まず、本特別委員会は、本基本合意書を締結して本経営統合を推進することに関して、(a)本経営統合の目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、(b)本経営統合の条件が、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、(c)本経営統合の手続は公正なものであると認められ、また、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、本基本合意書を締結し本経営統合を推進する旨の取締役会決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を、2023年５月29日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
　本基本合意書締結後、当社は、本経営統合契約を締結して本経営統合を実行することに関して、改めて本特別委員会に対して諮問を行いました。
本特別委員会は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックとの間で利害関係を有しない社外取締役であり、かつ、独立役員である吉田元一氏、武藤光一氏、中島正博氏及び君嶋祥子氏の４名によって構成されています。
当社は、本特別委員会に対し、(a)本経営統合の目的の正当性・合理性、(b)本経営統合の条件の妥当性、(c)本経営統合の手続の公正性、並びに(d)上記(a)乃至(c)を前提に、本経営統合を実行することが、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討・判断し、当社取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。
）について、諮問いたしました。
当社は2022年度に本特別委員会を設置した当初からの吉田元一氏、武藤光一氏及び中島正博氏の３名に加え、2023年６月に社外取締役に就任した君嶋祥子氏を本特別委員会の委員として選定しており（本特別委員会の委員長は吉田元一氏であります。
）、その後に本経営統合に関する諮問を行うに際して本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
また、各委員の職務の対価には、本経営統合の公表、決定及び実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
　なお、当社は、当社取締役会における本経営統合に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益であると判断した場合には、当社取締役会は本経営統合の実行を決定しないものとすることを併せて決議しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること、並びに(b)当社は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しております。
　本経営統合契約締結に向けた本経営統合に関する本特別委員会は2024年８月８日から2025年６月10日までに、合計19回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
また、本特別委員会は、独立性及び専門性・実績等を検討の上、本基本合意書締結の際の検討時と同様に、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ選定しました。
　その上で、本特別委員会は、当社、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券及び当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本経営統合の意義、想定されるシナジー、本経営統合のスキーム、本経営統合の株式交付比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。
さらに、本特別委員会は、そのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえて、重要な局面で意見を述べ、当社に対して指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。
　本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、(a)本経営統合の目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、(b)本経営統合の条件が、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、(c)本経営統合の手続は公正なものであると認められ、また、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、本経営統合契約を締結し、本経営統合を実行することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を、2025年６月10日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
本答申書の概要については、以下のとおりです。
Ⅰ．答申の内容(a）本経営統合の目的の正当性・合理性について　本経営統合は当社の企業価値向上に資し得るものであり、その目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、本答申書作成日時点でかかる正当性・合理性を失わせる特段の事情は認められない。
(b）本経営統合の条件の妥当性について　本経営統合の交渉状況、株式交付比率及び本経営統合契約に定める条件について、それぞれ不合理であるとまでいうことはできないことを踏まえれば、本経営統合の条件が、少数株主（一般株主）に特に不利益な条件を含んでいないことを含め、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められない。
(c）本経営統合の手続の公正性について　本経営統合の条件を検討・交渉する体制、本経営統合に係る株式交付比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本経営統合の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本経営統合の手続は公正なものであると認められる。
(d）上記(a)乃至(c)を前提に、本経営統合の実行が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて　上記(a)乃至(c)を踏まえると、本経営統合契約を締結し、本経営統合契約に定める前提条件が充足される場合に本経営統合を実行することが不合理とはいえないことから、本経営統合契約を締結し、本経営統合契約に定める前提条件が充足される場合に本経営統合を実行する旨の取締役会決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
Ⅱ．答申の理由(a）本経営統合の目的の正当性・合理性についてア　本経営統合の目的・本経営統合の目的は、当社及び三菱ふそう両社の知識と能力を活用し、トヨタ及びダイムラートラックの両株主がゼロエミッション及び自動運転への変革を後押しすることで、両社のブランドが存続し、顧客、株主及び日本の自動車産業に貢献する真の日本のトラック企業を構築することにある。
イ　当社における現状認識・当社における事業環境の認識としては、商用車におけるCASE技術等の新たな領域へのリソースの投入が必須となっており、主要なユニットについて欧州や中国が主たるプレーヤーとなる中、リソース確保及び国際競争力の向上等を目指す商用車連合に当社は現時点において参加できていない状況にある。
そのため、当社における資金確保・経営資源の集中の必要性は高い状況にある。
・当社における経営課題の認識としては、エンジン認証問題に関連して当社に生じる金銭的負担により、当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性が否定できない状況であることや、エンジン認証問題によりCASE技術へのリソースシフトが進められない状況にあること等に鑑みると、当社単独で上記経営課題を解決することは難しい。
・当社の事業環境及び経営課題の認識は、いずれも合理的なものであると認められる。
したがって、上記の経営課題の解決及びその実現へ向けた施策に寄与する方策を講じることは、一般論としては当社の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
ウ　本経営統合により想定されるシナジー・当社が想定する本経営統合の次のシナジーの内容は合理的なものである。
①　当社及び三菱ふそう両社の得意分野を補完的に活かしつつ、分担・効率化を図り、既存事業の強化とCASE技術開発へのリソース投入の両立を実現。
加えて、両社を合わせたスケールメリットを活かし、競争力を強化②　CASE技術で先行するダイムラートラック及びトヨタ両社からのサポートを受け、商用車におけるカーボンニュートラル、人流・物流に関する社会課題の解決に貢献。
上記シナジーは、いずれも、上記イに記載の当社の経営課題の解決に資するものと認められる。
・当社の経営課題の解決及び施策の実施に当たり、本経営統合による経営課題の解決が喫緊に必要であることを考えるならば、本経営統合を白紙に戻して、新たな相手との間で、少数株主の利益を考慮しつつ当社の企業価値の向上を実現することができる形での経営統合等を目指すことは現実的な方策であるとは考えられない。
・したがって、本経営統合の実行を目指すという判断は、合理的なものと考えられる。
エ　本経営統合に関する懸念点・本経営統合後、トヨタは当社の親会社ではなくなる見込みであり、その結果、トヨタからの借入れやトヨタの信用力を利用しての資金調達ができなくなる等の懸念がありうるが、今後の金融機関との交渉や代替策を講じることで当社の事業への影響を一定程度低減することが可能であり、また、トヨタと当社との間の協業関係は本経営統合後も継続される想定であること、現在トヨタと締結している各種契約は原則として継続予定であることなどを踏まえると、本経営統合後もトヨタから本統合会社へのサポートは一定程度見込める状況であると考えられ（当社の説明によれば、トヨタからも、本経営統合後もトヨタによる当社あるいは本統合会社へのサポートは不変である旨のコメントを受けているとのことである。
）、上記懸念は本経営統合において想定されるシナジーが打ち消されるレベルのものではない。
よって、トヨタの子会社ではなくなることが直ちに本経営統合の目的の正当性・合理性を失わせるものではない。
・また、本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社がトヨタの関連会社とはならないようにするため、トヨタの本統合会社に対する議決権比率は19.9％、ダイムラートラックの本統合会社に対する議決権比率は26.7％となる想定である。
これにより、トヨタとして本統合会社へのサポートを継続するインセンティブが低下することも懸念され得るが、ダイムラートラックが単独で決議を成立させることができるわけではないため、直ちにトヨタとして本統合会社へのサポートを継続するインセンティブが低下することにはならず、本経営統合後もトヨタから本統合会社へのサポートは一定程度見込める状況である。
上記に鑑みると、この点により、直ちに本経営統合の目的の正当性・合理性を失わせるものではない。
・本経営統合契約上、上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等」の「ロックアップ及び先買権」のとおり、トヨタとダイムラートラックとの間で、ロックアップ及びロックアップ期間経過後の譲渡における先買権に関する合意がされている。
ロックアップ期間経過後は、トヨタは自らの保有する本統合会社株式をダイムラートラック又は第三者に譲渡することが可能となるが、上記のとおり、本経営統合後もトヨタから本統合会社へのサポートは一定程度見込める状況であると考えられる一方、ロックアップ期間を超えて株式の保有をトヨタに継続されない可能性があることは当社が上場会社であり自らの株主との関係でも政策保有株式の売却等を求められる可能性のある立場にあることからするとやむを得ないと思われる。
したがって、当該合意が直ちに本経営統合の目的の正当性・合理性を失わせるものではない。
・本経営統合契約の締結及び公表のタイミングについて、エンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全には終結していないことに鑑みれば、当社として2025年６月10日の時点において、本経営統合契約を締結し、公表することが必ずしも必須であるとはいえないようにも思われるが、これらの影響額について一定の引当金が計上されており、現時点で影響額の見積もりが困難な範囲は相応に限定されている。
また、可及的速やかに本経営統合に関する検討を進めることは重要であり、エンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全に終結し、これらの影響額が確定するまで本経営統合契約を締結しないということは現実的ではない。
上記に鑑みれば、2025年６月10日に本経営統合を公表するという判断が不合理であるとはいえないと考えられる。
オ　小括・以上を踏まえると、本経営統合は、当社の企業価値向上に資し得るものであると認められ、また、本経営統合の目的には正当性・合理性があると認められる。
(b）本経営統合の条件の妥当性についてア　交渉状況の確保・当社は、当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザーの助言を受けながらトヨタ、ダイムラートラック及び三菱ふそうに対し多数回にわたり交渉をし、一定の範囲において当社の主張が反映された本経営統合契約の内容となっている。
また、一連の交渉経緯については、本特別委員会に対して説明が行われ、本特別委員会のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーも含め議論が行われており、本特別委員会が必要又は望ましいと考える条件を本経営統合契約に反映するための交渉も行われている。
その結果、当社及び少数株主（一般株主）にとってできる限り有利な取引条件で本経営統合が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
・以上からすれば、本経営統合契約に関する交渉は、当社とトヨタとの間においても、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえてなされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は特段見当たらない。
イ　本経営統合に係るスキーム・手続を選択することの妥当性・本経営統合の一環として、上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　①　本株式交換の方法」に記載のスキームが採用されており、当該スキームは、本経営統合後において、トヨタ及びダイムラートラックが当社と三菱ふそうの経営統合後の本統合会社に対しそれぞれ持分を一定程度保有するという構図を達成するために、また、本統合会社の経営の独立性を高めて本経営統合により生じ得る競争法上の懸念を払拭する観点から、必要な手続であると考えられる。
また、本株式交換に反対する株主は、株式買取請求権が認められていることから、当社の少数株主（一般株主）においては、当該手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能である。
・したがって、本経営統合に係るスキーム・手続は、当社の企業価値向上に資し得る本経営統合を行うために必要な手続であり、また、少数株主の利益にも配慮されたものであって合理性があると認められる。
ウ　株式交付比率について・本基本合意書の内容前提として、本基本合意書締結時点において想定されていた株式交付比率の算定の枠組みは、デュー・ディリジェンスの結果や、当社及び三菱ふそうがそれぞれ起用する第三者算定機関による価値算定の結果等の諸要素を踏まえて当事者間で協議・合意された当社及び三菱ふそうの企業価値（当社については、エンジン認証問題に関する潜在債務の影響を織り込まずに合意された企業価値）を基準として、本経営統合の実行日前の一定時点（具体的には、本経営統合の承認に係る当社の株主総会開催日から遡った直前四半期末日を想定しており、以下「本基本合意時基準日」という。
）において、エンジン認証問題に関する潜在債務の影響、純有利子負債及び運転資本等による調整を行い、最終的に確定するというものであった。
・本経営統合契約の内容もっとも、その後のエンジン認証問題に関する進捗を踏まえ、本基本合意時基準日における株式交付比率の調整は行わず、本経営統合契約締結のタイミングで株式交付比率基準日時点の財務諸表を参照して株式交付比率を確定させることに変更となった。
なお、エンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全には終結していない一方で、エンジン認証問題によって被る損害等のうち未確定部分は限定的となってきている状況に鑑みれば、本経営統合契約締結時点において株式交付比率を確定させるとともに、株式交付比率基準日までに引当金を計上していないエンジン認証問題に起因する潜在債務の顕在化について、本経営統合契約における一定の特別補償義務を負うという建付けとすることも一定の合理性を有するといえる。
ここで、2024年12月31日を基準日としたことについては、長期にわたる真摯な交渉の結果であり、合理性が認められる。
・事業計画の合理性当社作成の当社のスタンドアローンでの本経営統合の事業計画（以下「本事業計画」という。
）に、トヨタ、三菱ふそう、ダイムラートラック又はそれらの関係者がその作成に関与し又は影響を及ぼしたという事実は窺われず、また、当社と本特別委員会との間で、本特別委員会の要請に基づいた質疑応答が行われたが、本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。
なお、当社の企業価値評価において用いた事業計画では、当社のエンジン認証問題に関する事項、本第三者割当増資及び本移管を加味しているものの、エンジン認証問題については現時点での影響見積もりを考慮したものであり、本第三者割当増資及び本移管は本経営統合の前提となっており、かつ、少数株主にとって不利益なものではないため、これらの実行を前提に事業計画を策定することは、合理性が認められる。
以上からすれば、本事業計画については、一定の合理性が認められ、本事業計画の内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・第三者算定機関からの算定書の取得当社は、2025年６月９日、独立した第三者算定機関及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーから同日を算定基準日とする株式交付比率に関する算定書（以下、それぞれ「本算定書（野村證券）」、「本算定書（プルータス）」という。
）を取得した。
（ア）本算定書（野村證券）本算定書（野村證券）における株式交付比率の算定結果、算定方法並びに本統合会社株式及び三菱ふそう株式の算定過程等は、下記「(5）本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠　②　算定に関する事項」のとおりであり、当該算定方法及び算定過程等について、特段の不合理な点は認められず、当社の第三者算定機関（野村證券）の算定結果には一定の合理性がある。
（イ）本算定書（プルータス）①　算定結果本算定書（プルータス）における株式交付比率の算定結果は以下のとおりである。
本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーは、算定方法として、当社、三菱ふそういずれについてもディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）のみを採用し、当社及び三菱ふそうの株式価値の算定を行っている（なお、本統合会社については上記のとおり当社の完全子会社として設立されたのち、当社と株式交換を行い、当社の完全親会社となるものであり、当社の株式価値を算定することで本統合会社の株式価値を算定している。
）。
その上で、株式交付比率については、三菱ふそうのＤＣＦ法による１株当たり三菱ふそうの株式価値の最小値（最大値）を当社の１株当たり株式価値の最大値（最小値）でそれぞれ除算している。
採用手法株式交付比率の評価レンジＤＣＦ法169～591インカム・アプローチとマーケット・アプローチを併用する場合、マーケット・アプローチに属する評価手法として両社に適用可能なものは事実上類似会社比較法に限定されるところ、本事業計画上見込まれる成長と、業界の倍率に織り込まれた成長性が合理的に対応しないことにより、類似会社比較法は株式交付比率を求めるための評価手法としては適合しないと判断したことから、インカム・アプローチを単独採用し、最も理論的かつ一般的なＤＣＦ法を採用しており、これ自体は不合理とは言えない。
②　当社株式の算定過程等本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる当社の株式価値の算定過程等は、以下のとおりである。
ＤＣＦ法について、当社より提供された本事業計画に基づいて、当社から聴取した見解を踏まえて株式価値を算定している。
また、割引率については加重平均資本コストを採用し、ターミナル・バリューは永久成長率法及び倍率法により算出している。
上記を踏まえると、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる本統合会社株式の算定過程等について、特段不合理な点は見受けられない。
③　三菱ふそう株式の算定過程等本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる三菱ふそうの株式価値の算定過程等は、以下のとおりである。
ＤＣＦ法について三菱ふそうより提供された事業計画に基づいて、三菱ふそう及び当社より聴取した見解に基づいて株式価値を算定している。
提供された2025年12月期から2030年12月期までの６年間についての三菱ふそうの財務予測を使用している。
なお、割引率については加重平均資本コストを採用している。
また、ターミナル・バリューは永久成長率法及び倍率法により算出している。
上記を踏まえると、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる三菱ふそう株式の算定過程等について、特段不合理な点は見受けられない。
④　小括以上より、本特別委員会が選定した第三者算定機関である本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる本統合会社及び三菱ふそうの株式価値並びにそこから算出される株式交付比率の算定過程に特段の不合理な点は認められず、その算定結果には一定の合理性があるといえる。
（ウ）算定結果と本経営統合の株式交付比率との関係本経営統合に係る株式交付比率である１：310は、当社の第三者算定機関及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーのＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であると認められる。
なお、当社によれば、本経営統合に係る株式交付比率は、当社の第三者算定機関の市場株価平均法／類似会社比較法による算定結果のレンジからは外れているものの、個々の会社の事業計画上見込まれる成長性を最も理論的かつ的確に算定することができると一般的に考えられている算定手法はＤＣＦ法であり、株式交付比率の妥当性を検討する上でＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であるか否かという点の重要性は高いと当社の第三者算定機関から説明を受けているとのことであるから、当社の第三者算定機関の市場株価平均法／類似会社比較法による算定結果のレンジからは外れていることをもって直ちに株式交付比率の妥当性が否定されることにはならないものと考えられる。
以上から、本経営統合の株式交付比率は、当社の第三者算定機関及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーにより算定された当社及び三菱ふそうの株式価値並びにそこから算出される株式交付比率との比較の観点からしても、当社にとって不利益ではない水準に達していると考えられ、ひいては本経営統合の株式交付比率との関係で、少数株主にとっても不利益ではないと考えられる。
・妥当性を欠くとすべき特段の事情の有無本経営統合の株式交付比率は、公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められることを踏まえると、本経営統合の株式交付比率が、妥当性を欠くとすべき特段の事情はないと認められる。
・小括以上のとおり、今般当社にて決議が予定されている本経営統合の株式交付比率は、合理的な算定結果を踏まえ、公正な手続を経て検討、決定、合意されたものと言え、その妥当性が認められるものと考えられる。
エ　本経営統合契約におけるその他の条件について・エンジン認証問題について、上記「ウ　本経営統合契約の内容」のとおり、本経営統合契約において特別補償規定を設けること及び2024年12月31日を基準日としたことについて、合理性が認められる。
また、本経営統合を早期に進めることにより企業価値の向上が見込まれること、及び、仮にエンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全に終結し、これらの影響額が確定した段階で本経営統合契約を締結した場合には、当該影響額の反映により当社の株式価値が減少し、その結果として株式交付比率が当社にとって一層不利になる可能性も十分あることを考慮すれば、エンジン認証問題に関する特別補償が設けられていることをもって少数株主にとって殊更に不利な内容であるとまではいえない。
・また、長期間にわたる交渉の結果、実際の損害額が300億円を超えない限り、本持分比率調整取引前の持株比率ではなく、本持分比率調整取引直後の持株比率を基準として損害額を算定することとし、タックスグロスアップなし（300億円を超える場合には、当該超過部分についてはタックスグロスアップあり）という補償範囲の限定を獲得するに至っている。
・以上を踏まえると、エンジン認証問題に関する特別補償を設けることは、合理性が認められ、エンジン認証問題に関する特別補償は本経営統合の条件の妥当性が失われるものとはいえない。
・本経営統合契約において、その他の補償条項も規定されているが、これらの規定を設けることにも一定の合理性が認められる。
・本経営統合契約において規定される主な前提条件は、各国における競争法当局からのクリアランス取得等、エンジン認証関連及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退等に関する事項であり、多岐にわたるものの、本経営統合を実施するためには必須の条件であると思われること及びいずれも現時点においてその充足に特段の懸念は生じていないことを踏まえると、本経営統合の目的を達する観点から、これらを前提条件とすることに一定の合理性が認められる。
・本経営統合契約には誓約事項が定められているが、当社は事業等への具体的な懸念を認識しておらず、本経営統合の条件の妥当性を失わせるものとまではいえない。
・本経営統合契約におけるガバナンスに関する上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等」の「本経営統合後の取締役指名権等」の規定は、本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社がトヨタの関連会社に該当しないようにするため、トヨタは本統合会社の取締役の指名権を有しないこととされたものである。
トヨタから本統合会社及び当社に対するサポートは一定程度継続して提供される見込みであることが確認されていることからすると、ダイムラートラックは取締役指名権を有するのに対し、トヨタはこれを有しない（推薦又は紹介のみ）という建付けとすることは必ずしも不合理とはいえない。
オ　小括・以上に鑑みると、本経営統合の交渉状況、株式交付比率及び本経営統合契約に定める条件について、それぞれ不合理であるとまでいうことはできないことを踏まえれば、本経営統合の条件が妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められない。
また、本経営統合の条件には、少数株主（一般株主）にだけ特に不利益をもたらすような条件は含まれていない。
(c）本経営統合の手続の公正性についてア　特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得・本特別委員会は、当社の独立した社外取締役により構成される委員会である。
また、本特別委員会は、本諮問事項の検討に当たって、特別委員会が果たすべきとされる役割を実施している。
・このほか、本特別委員会については、以下の点への配慮が認められることから、公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
①　本特別委員会は、当社において、トヨタとの利益が相反する重要な取引・行為に対する透明性を確保するために取引全体を監督する体制を構築することを目的に設置されていたものであり、本経営統合に当たっても、当社、トヨタ及びダイムラートラックとの間の本基本合意書に係る実質的な交渉が継続している段階で諮問がなされている。
②　本特別委員会の委員は社外取締役で構成されており、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立していることが確認されている。
③　本特別委員会は、本経営統合の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本経営統合の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
④　本特別委員会は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立した独自のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーを選任している。
また、当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーの高い専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会として、必要に応じてそれらの意見も聴取している。
⑤　本特別委員会は、少数株主（一般株主）には公開されていない本経営統合契約に係る交渉の状況についても説明を受けるとともに、必要に応じて情報提供を求めた。
⑥　本特別委員会の委員の報酬については、既存の当社社外取締役としての報酬のみとしており、成功報酬は採用していない。
イ　意思決定のプロセス・当社の取締役のうち長田准氏については、下記「(b）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」のとおり本経営統合に関して利益が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本経営統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、今後開催される本経営統合に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえる。
ウ　アドバイザー及び第三者算定機関の関与・当社は、意思決定過程の公正性を確保する観点から、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立したリーガル・アドバイザーから助言を受けている。
・本特別委員会は、諮問事項の検討を行うに当たり、当社及びトヨタ並びに本経営統合の成否から独立した本特別委員会のリーガル・アドバイザーから、本特別委員会における諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けている。
・当社は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立した当社のファイナンシャル・アドバイザーを選任し、株式交付比率の算定の枠組みや当社及び三菱ふそうの企業価値等の検討に関して財務的見地からの助言を受けている。
また、本経営統合に係る株式交付比率の妥当性を担保するために、第三者算定機関から、本経営統合の株式交付比率に関し、本算定書（野村證券）を取得している。
・本特別委員会は、諮問事項の検討を行うに当たり、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立した本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーを選任し、本経営統合に係る株式交付比率の妥当性を担保するために、第三者算定機関から、本経営統合の株式交付比率に関し、本算定書（プルータス）を取得している。
エ　少数株主（一般株主）への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上・本経営統合では、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯やトヨタ及びダイムラートラックとの間の本経営統合に係る本経営統合契約の条件の交渉過程への関与状況、答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本経営統合に係る本経営統合契約の合意に至るプロセスや交渉経緯並びに同契約の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
オ　小括・本経営統合の条件を検討・交渉する体制、本経営統合の株式交付比率の枠組みの交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本経営統合の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本経営統合の手続は公正なものであると認められる。
(d）上記(a)乃至(c)を前提に、本経営統合の実行が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて・上記(a)乃至(c)において、本経営統合の目的の正当性・合理性、本経営統合の条件の妥当性及び本経営統合の手続の公正性が確認され、いずれも問題があるとは認められない。
以上より、本経営統合契約を締結し、本経営統合契約に定める前提条件が充足される場合に本経営統合を実行することが不合理とはいえず、当社の少数株主にとっても不利益ではないと考えられる。
(b）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認　2025年６月10日に開催した当社の取締役会においては、長田准氏を除く当社の取締役の全員が出席し、全員一致で、本経営統合契約の締結に関する審議及び決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、2024年12月までトヨタの執行役員であり、2025年６月10日現在トヨタ（非常勤嘱託）から当社の取締役として派遣されている長田准氏は、本経営統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本経営統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本経営統合契約の締結に関する審議には参加しておりません。
(5）本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由　当社は、上記「(4）本株式交付の方法、本株式交付に係る割当ての内容その他の本株式交付の内容　③　その他の本株式交付の内容　オ　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交付の株式交付比率算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選定の上、野村證券による株式交付比率の算定結果を参考にし、慎重に協議・検討した結果、本株式交付比率は、野村證券が株式交付比率の算定結果において算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、本株式交付比率により本株式交付を行うことが妥当であると判断しました。
②　算定に関する事項ア　算定機関の名称並びに当事者との関係　野村證券は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックから独立した第三者算定機関であり、これらの関連当事者には該当せず、本株式交付において記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ　算定の概要　野村證券は、本統合会社については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
　三菱ふそうについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
　各評価方法による本統合会社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の三菱ふそう株式１株当たりの評価レンジは、以下のとおりとなります。
本統合会社三菱ふそう株式交付比率の算定結果市場株価平均法類似会社比較法76～124ＤＣＦ法ＤＣＦ法262～370 　本統合会社の市場株価平均法においては、2025年６月９日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。
　三菱ふそうの類似会社比較法においては、三菱ふそうと類似性があると判断される上場類似会社としていすゞ自動車株式会社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。
）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。
）、企業価値に対する営業利益の倍率、時価総額に対する純利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
　ＤＣＦ法では、本統合会社については、当社が作成した2025年３月期から2034年３月期までの財務予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて本統合会社の株式価値を評価しております。
本統合会社の割引率は6.25％～7.25％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は1.50％～2.00％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは4.0倍～6.0倍をそれぞれ採用しております。
一方、三菱ふそうについては、三菱ふそうが作成した2025年12月期から2030年12月期までの財務予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として三菱ふそうが2025年12月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて三菱ふそうの株式価値を評価しております。
三菱ふそうの割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は1.50％～2.00％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは4.0倍～6.0倍をそれぞれ採用しております。
　野村證券は、株式交付比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
野村證券の株式交付比率の算定は、2025年６月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、三菱ふそうの財務予測その他将来に関する情報については、三菱ふそうの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い本統合会社及び三菱ふそうの財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が本株式交付比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
　なお、野村證券がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及び三菱ふそうが作成した両社の財務予測において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はあります。
具体的には、当社については、2026年３月期において、本移管等による大きな特別利益の計上により当期純利益の黒字化、海外市場の低迷や為替円高の影響により営業利益の30.4％の減益、2027年３月期において、2026年３月期に計上された本移管等による一過性の利益が剥落することにより当期純利益の66.4％の減益を見込んでおります。
なお、当社の財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
三菱ふそうについては、2026年12月期に、主要市場における需要の回復及び効率化によるコスト低減により営業利益において対前年度比34.3％の増益を見込んでおります。
なお、三菱ふそうの財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
(6）本株式交付後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等」をご参照ください。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額　当該事象による2026年３月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 Ⅱ．本株式交付に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく開示）１．当該事象の発生年月日2025年６月10日（本経営統合契約締結に係る取締役会決議日） ２．当該事象の内容(1）本株式交付の当事会社となる本統合会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(1）本株式交換の相手会社についての事項　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2）本株式交付の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号三菱ふそうトラック・バス株式会社本店の所在地神奈川県川崎市中原区大倉町10番地代表者の氏名代表取締役社長　CEO　　カール・デッペン資本金の額35,000百万円（2024年12月31日現在）純資産の額257,241百万円（単体、2024年12月31日現在）総資産の額558,922百万円（単体、2024年12月31日現在）事業の内容トラック・バス、産業エンジンなどの開発、設計、製造、売買、輸出入、その他取引業　（注）　三菱ふそうの財務状態については三菱ふそう単体の財務状態を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の財務状態のすべてを表示するものではありません。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体、単位：百万円） 事業年度2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高699,316832,928794,652営業利益17,19236,52635,386経常利益21,02839,99439,994親会社に帰属する当期純利益16,01229,93128,538　（注）　三菱ふそうの経営成績については三菱ふそう単体の経営成績を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の経営成績のすべてを表示するものではありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年12月31日現在） 大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ダイムラートラック社89.29％株式会社三菱UFJ銀行2.38％三菱重工業株式会社2.38％三菱商事株式会社2.38％東京海上日動火災保険株式会社0.71％三菱UFJ信託銀行株式会社0.71％明治安田生命保険相互会社0.71％AGC株式会社0.36％日本郵船株式会社0.36％三菱電機株式会社0.36％三菱マテリアル株式会社0.36％　（注）　発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④　本統合会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係本経営統合時の人的関係は未定です。
取引関係該当事項はありません。
(3）本株式交付の目的　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(2）本株式交換の目的」をご参照ください。
(4）本株式交付の方法、本株式交付に係る割当ての内容その他の本株式交付の内容①　本株式交付の方法　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　①　本株式交換の方法」のとおり、本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付です。
なお、本株式交付は、本統合会社の株主総会により本株式交付計画の承認を取得すること、並びに本株式交換、本持分調整及び2026年４月１日付（予定）での羽村工場のトヨタへの移管（以下「本移管」といいます。
）の効力の発生を条件として行う予定です。
②　本株式交付に係る割当ての内容 本統合会社（株式交付親会社）三菱ふそう（株式交付子会社）本株式交付に係る割当比率１310（予定）本株式交付により交付する株式数本統合会社普通株式：1,736,000,310株（予定）　（注）１．本株式交付に係る割当比率本株式交付比率の前提となる当社と三菱ふそうの株式価値比率（当社の株式価値を１とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率）は下記のとおり合意しており、かかる株式価値比率をもとに、三菱ふそうの普通株式１株に対して、本統合会社の普通株式310株を割当交付する予定です。
かかる割当比率は、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株（2025年３月31日現在における当社の発行済株式総数（普通株式574,580,850株）から自己株式数（普通株式426,758株）を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）を加えて算出した数。
当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
）、三菱ふそうの発行済株式総数（自己株式数を除く。
）を5,600,001株と仮定して合意されたものです。
当社三菱ふそう当社と三菱ふそうの株式価値比率1.001.70 ２．本株式交付により交付する株式数本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けた場合に割当交付する本統合会社の普通株式は1,736,000,310株となる予定であり、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株（2025年３月31日現在における当社の発行済株式総数（普通株式574,580,850株）から自己株式数（普通株式426,758株）を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）を加えて算出した数。
当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
）と仮定した場合に、当該株式数に対する割合は170.10％となります。
３．単元未満株式の取扱いについて本株式交付により、本統合会社の単元未満株式の割当てを受ける三菱ふそうの株主は、その保有する単元未満株式を証券取引所において売却することはできません。
本統合会社の単元未満株式を保有することとなる三菱ふそうの株主は、会社法第192条第１項に基づき、本統合会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
４．１株に満たない端数の処理本株式交付に伴い、本統合会社株式１株に満たない端数の割当てを受ける三菱ふそうの株主に対しては、本統合会社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する本統合会社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する予定です。
③　その他の本株式交付の内容ア　本株式交付の日程　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　ア　本株式交換の日程」をご参照ください。
イ　エンジン認証問題に関する特別補償　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　イ　エンジン認証問題に関する特別補償」をご参照ください。
ウ　本経営統合の成否及び条件等に関するリスク　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　ウ　本経営統合の成否及び条件等に関するリスク」をご参照ください。
エ　本経営統合後の株式の上場に関する事項　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　③　その他の株式交換契約等の内容　エ　本経営統合後の株式の上場に関する事項」をご参照ください。
オ　公正性を担保するための措置　本経営統合は当社と三菱ふそうの間の統合でありますが、本経営統合を推進・実行するにあたり、当社の親会社であるトヨタも関与していることから、当社において、本経営統合は支配株主との取引等に準じた扱いをするのが相当であり、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本経営統合の公正性を担保するための措置を実施しております。
(a）独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言及び第三者算定機関からの算定書の取得　当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を本経営統合に関するファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、財務的見地からの助言を受けており、野村證券を第三者算定機関として、本株式交付比率に関する算定書を取得済みです。
なお、野村證券は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックとの間で重要な利害関係を有しておりません。
(b）独立した法律事務所からの助言　当社は長島・大野・常松法律事務所を本経営統合に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本経営統合に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックとの間で重要な利害関係を有しておりません。
カ　利益相反を回避するための措置　上記「オ　公正性を担保するための措置」のとおり、当社において、本経営統合は支配株主との取引等に準じた扱いをするのが相当であり、当社とトヨタの間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
(a）当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得　当社は、本経営統合の是非を審議及び決議するに先立って、本経営統合の推進・実行に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本経営統合の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本経営統合を推進・実行する旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、トヨタグループとの重要な取引について妥当性を判断する目的で2022年度より継続して設置されている当社の特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）に対して諮問を行いました。
　まず、本特別委員会は、本基本合意書を締結して本経営統合を推進することに関して、(a)本経営統合の目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、(b)本経営統合の条件が、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、(c)本経営統合の手続は公正なものであると認められ、また、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、本基本合意書を締結し本経営統合を推進する旨の取締役会決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を、2023年５月29日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
　本基本合意書締結後、当社は、本経営統合契約を締結して本経営統合を実行することに関して、改めて本特別委員会に対して諮問を行いました。
本特別委員会は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックとの間で利害関係を有しない社外取締役であり、かつ、独立役員である吉田元一氏、武藤光一氏、中島正博氏及び君嶋祥子氏の４名によって構成されています。
当社は、本特別委員会に対し、(a)本経営統合の目的の正当性・合理性、(b)本経営統合の条件の妥当性、(c)本経営統合の手続の公正性、並びに(d)上記(a)乃至(c)を前提に、本経営統合を実行することが、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討・判断し、当社取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。
）について、諮問いたしました。
当社は2022年度に本特別委員会を設置した当初からの吉田元一氏、武藤光一氏及び中島正博氏の３名に加え、2023年６月に社外取締役に就任した君嶋祥子氏を本特別委員会の委員として選定しており（本特別委員会の委員長は吉田元一氏であります。
）、その後に本経営統合に関する諮問を行うに際して本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
また、各委員の職務の対価には、本経営統合の公表、決定及び実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
　なお、当社は、当社取締役会における本経営統合に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益であると判断した場合には、当社取締役会は本経営統合の実行を決定しないものとすることを併せて決議しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること、並びに(b)当社は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しております。
　本経営統合契約締結に向けた本経営統合に関する本特別委員会は2024年８月８日から2025年６月10日までに、合計19回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
また、本特別委員会は、独立性及び専門性・実績等を検討の上、本基本合意書締結の際の検討時と同様に、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ選定しました。
　その上で、本特別委員会は、当社、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券及び当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本経営統合の意義、想定されるシナジー、本経営統合のスキーム、本経営統合の株式交付比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。
さらに、本特別委員会は、そのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえて、重要な局面で意見を述べ、当社に対して指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。
　本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、(a)本経営統合の目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、(b)本経営統合の条件が、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、(c)本経営統合の手続は公正なものであると認められ、また、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、本経営統合契約を締結し、本経営統合を実行することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を、2025年６月10日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
本答申書の概要については、以下のとおりです。
Ⅰ．答申の内容(a）本経営統合の目的の正当性・合理性について　本経営統合は当社の企業価値向上に資し得るものであり、その目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、本答申書作成日時点でかかる正当性・合理性を失わせる特段の事情は認められない。
(b）本経営統合の条件の妥当性について　本経営統合の交渉状況、株式交付比率及び本経営統合契約に定める条件について、それぞれ不合理であるとまでいうことはできないことを踏まえれば、本経営統合の条件が、少数株主（一般株主）に特に不利益な条件を含んでいないことを含め、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められない。
(c）本経営統合の手続の公正性について　本経営統合の条件を検討・交渉する体制、本経営統合に係る株式交付比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本経営統合の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本経営統合の手続は公正なものであると認められる。
(d）上記(a)乃至(c)を前提に、本経営統合の実行が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて　上記(a)乃至(c)を踏まえると、本経営統合契約を締結し、本経営統合契約に定める前提条件が充足される場合に本経営統合を実行することが不合理とはいえないことから、本経営統合契約を締結し、本経営統合契約に定める前提条件が充足される場合に本経営統合を実行する旨の取締役会決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
Ⅱ．答申の理由(a）本経営統合の目的の正当性・合理性についてア　本経営統合の目的・本経営統合の目的は、当社及び三菱ふそう両社の知識と能力を活用し、トヨタ及びダイムラートラックの両株主がゼロエミッション及び自動運転への変革を後押しすることで、両社のブランドが存続し、顧客、株主及び日本の自動車産業に貢献する真の日本のトラック企業を構築することにある。
イ　当社における現状認識・当社における事業環境の認識としては、商用車におけるCASE技術等の新たな領域へのリソースの投入が必須となっており、主要なユニットについて欧州や中国が主たるプレーヤーとなる中、リソース確保及び国際競争力の向上等を目指す商用車連合に当社は現時点において参加できていない状況にある。
そのため、当社における資金確保・経営資源の集中の必要性は高い状況にある。
・当社における経営課題の認識としては、エンジン認証問題に関連して当社に生じる金銭的負担により、当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性が否定できない状況であることや、エンジン認証問題によりCASE技術へのリソースシフトが進められない状況にあること等に鑑みると、当社単独で上記経営課題を解決することは難しい。
・当社の事業環境及び経営課題の認識は、いずれも合理的なものであると認められる。
したがって、上記の経営課題の解決及びその実現へ向けた施策に寄与する方策を講じることは、一般論としては当社の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
ウ　本経営統合により想定されるシナジー・当社が想定する本経営統合の次のシナジーの内容は合理的なものである。
①　当社及び三菱ふそう両社の得意分野を補完的に活かしつつ、分担・効率化を図り、既存事業の強化とCASE技術開発へのリソース投入の両立を実現。
加えて、両社を合わせたスケールメリットを活かし、競争力を強化②　CASE技術で先行するダイムラートラック及びトヨタ両社からのサポートを受け、商用車におけるカーボンニュートラル、人流・物流に関する社会課題の解決に貢献。
上記シナジーは、いずれも、上記イに記載の当社の経営課題の解決に資するものと認められる。
・当社の経営課題の解決及び施策の実施に当たり、本経営統合による経営課題の解決が喫緊に必要であることを考えるならば、本経営統合を白紙に戻して、新たな相手との間で、少数株主の利益を考慮しつつ当社の企業価値の向上を実現することができる形での経営統合等を目指すことは現実的な方策であるとは考えられない。
・したがって、本経営統合の実行を目指すという判断は、合理的なものと考えられる。
エ　本経営統合に関する懸念点・本経営統合後、トヨタは当社の親会社ではなくなる見込みであり、その結果、トヨタからの借入れやトヨタの信用力を利用しての資金調達ができなくなる等の懸念がありうるが、今後の金融機関との交渉や代替策を講じることで当社の事業への影響を一定程度低減することが可能であり、また、トヨタと当社との間の協業関係は本経営統合後も継続される想定であること、現在トヨタと締結している各種契約は原則として継続予定であることなどを踏まえると、本経営統合後もトヨタから本統合会社へのサポートは一定程度見込める状況であると考えられ（当社の説明によれば、トヨタからも、本経営統合後もトヨタによる当社あるいは本統合会社へのサポートは不変である旨のコメントを受けているとのことである。
）、上記懸念は本経営統合において想定されるシナジーが打ち消されるレベルのものではない。
よって、トヨタの子会社ではなくなることが直ちに本経営統合の目的の正当性・合理性を失わせるものではない。
・また、本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社がトヨタの関連会社とはならないようにするため、トヨタの本統合会社に対する議決権比率は19.9％、ダイムラートラックの本統合会社に対する議決権比率は26.7％となる想定である。
これにより、トヨタとして本統合会社へのサポートを継続するインセンティブが低下することも懸念され得るが、ダイムラートラックが単独で決議を成立させることができるわけではないため、直ちにトヨタとして本統合会社へのサポートを継続するインセンティブが低下することにはならず、本経営統合後もトヨタから本統合会社へのサポートは一定程度見込める状況である。
上記に鑑みると、この点により、直ちに本経営統合の目的の正当性・合理性を失わせるものではない。
・本経営統合契約上、上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等」の「ロックアップ及び先買権」のとおり、トヨタとダイムラートラックとの間で、ロックアップ及びロックアップ期間経過後の譲渡における先買権に関する合意がされている。
ロックアップ期間経過後は、トヨタは自らの保有する本統合会社株式をダイムラートラック又は第三者に譲渡することが可能となるが、上記のとおり、本経営統合後もトヨタから本統合会社へのサポートは一定程度見込める状況であると考えられる一方、ロックアップ期間を超えて株式の保有をトヨタに継続されない可能性があることは当社が上場会社であり自らの株主との関係でも政策保有株式の売却等を求められる可能性のある立場にあることからするとやむを得ないと思われる。
したがって、当該合意が直ちに本経営統合の目的の正当性・合理性を失わせるものではない。
・本経営統合契約の締結及び公表のタイミングについて、エンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全には終結していないことに鑑みれば、当社として2025年６月10日の時点において、本経営統合契約を締結し、公表することが必ずしも必須であるとはいえないようにも思われるが、これらの影響額について一定の引当金が計上されており、現時点で影響額の見積もりが困難な範囲は相応に限定されている。
また、可及的速やかに本経営統合に関する検討を進めることは重要であり、エンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全に終結し、これらの影響額が確定するまで本経営統合契約を締結しないということは現実的ではない。
上記に鑑みれば、2025年６月10日に本経営統合を公表するという判断が不合理であるとはいえないと考えられる。
オ　小括・以上を踏まえると、本経営統合は、当社の企業価値向上に資し得るものであると認められ、また、本経営統合の目的には正当性・合理性があると認められる。
(b）本経営統合の条件の妥当性についてア　交渉状況の確保・当社は、当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザーの助言を受けながらトヨタ、ダイムラートラック及び三菱ふそうに対し多数回にわたり交渉をし、一定の範囲において当社の主張が反映された本経営統合契約の内容となっている。
また、一連の交渉経緯については、本特別委員会に対して説明が行われ、本特別委員会のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーも含め議論が行われており、本特別委員会が必要又は望ましいと考える条件を本経営統合契約に反映するための交渉も行われている。
その結果、当社及び少数株主（一般株主）にとってできる限り有利な取引条件で本経営統合が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
・以上からすれば、本経営統合契約に関する交渉は、当社とトヨタとの間においても、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえてなされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は特段見当たらない。
イ　本経営統合に係るスキーム・手続を選択することの妥当性・本経営統合の一環として、上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容　①　本株式交換の方法」に記載のスキームが採用されており、当該スキームは、本経営統合後において、トヨタ及びダイムラートラックが当社と三菱ふそうの経営統合後の本統合会社に対しそれぞれ持分を一定程度保有するという構図を達成するために、また、本統合会社の経営の独立性を高めて本経営統合により生じ得る競争法上の懸念を払拭する観点から、必要な手続であると考えられる。
また、本株式交換に反対する株主は、株式買取請求権が認められていることから、当社の少数株主（一般株主）においては、当該手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能である。
・したがって、本経営統合に係るスキーム・手続は、当社の企業価値向上に資し得る本経営統合を行うために必要な手続であり、また、少数株主の利益にも配慮されたものであって合理性があると認められる。
ウ　株式交付比率について・本基本合意書の内容前提として、本基本合意書締結時点において想定されていた株式交付比率の算定の枠組みは、デュー・ディリジェンスの結果や、当社及び三菱ふそうがそれぞれ起用する第三者算定機関による価値算定の結果等の諸要素を踏まえて当事者間で協議・合意された当社及び三菱ふそうの企業価値（当社については、エンジン認証問題に関する潜在債務の影響を織り込まずに合意された企業価値）を基準として、本経営統合の実行日前の一定時点（具体的には、本経営統合の承認に係る当社の株主総会開催日から遡った直前四半期末日を想定しており、以下「本基本合意時基準日」という。
）において、エンジン認証問題に関する潜在債務の影響、純有利子負債及び運転資本等による調整を行い、最終的に確定するというものであった。
・本経営統合契約の内容もっとも、その後のエンジン認証問題に関する進捗を踏まえ、本基本合意時基準日における株式交付比率の調整は行わず、本経営統合契約締結のタイミングで株式交付比率基準日時点の財務諸表を参照して株式交付比率を確定させることに変更となった。
なお、エンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全には終結していない一方で、エンジン認証問題によって被る損害等のうち未確定部分は限定的となってきている状況に鑑みれば、本経営統合契約締結時点において株式交付比率を確定させるとともに、株式交付比率基準日までに引当金を計上していないエンジン認証問題に起因する潜在債務の顕在化について、本経営統合契約における一定の特別補償義務を負うという建付けとすることも一定の合理性を有するといえる。
ここで、2024年12月31日を基準日としたことについては、長期にわたる真摯な交渉の結果であり、合理性が認められる。
・事業計画の合理性当社作成の当社のスタンドアローンでの本経営統合の事業計画（以下「本事業計画」という。
）に、トヨタ、三菱ふそう、ダイムラートラック又はそれらの関係者がその作成に関与し又は影響を及ぼしたという事実は窺われず、また、当社と本特別委員会との間で、本特別委員会の要請に基づいた質疑応答が行われたが、本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。
なお、当社の企業価値評価において用いた事業計画では、当社のエンジン認証問題に関する事項、本第三者割当増資及び本移管を加味しているものの、エンジン認証問題については現時点での影響見積もりを考慮したものであり、本第三者割当増資及び本移管は本経営統合の前提となっており、かつ、少数株主にとって不利益なものではないため、これらの実行を前提に事業計画を策定することは、合理性が認められる。
以上からすれば、本事業計画については、一定の合理性が認められ、本事業計画の内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・第三者算定機関からの算定書の取得当社は、2025年６月９日、独立した第三者算定機関及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーから同日を算定基準日とする株式交付比率に関する算定書（以下、それぞれ「本算定書（野村證券）」、「本算定書（プルータス）」という。
）を取得した。
（ア）本算定書（野村證券）本算定書（野村證券）における株式交付比率の算定結果、算定方法並びに本統合会社株式及び三菱ふそう株式の算定過程等は、下記「(5）本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠　②　算定に関する事項」のとおりであり、当該算定方法及び算定過程等について、特段の不合理な点は認められず、当社の第三者算定機関（野村證券）の算定結果には一定の合理性がある。
（イ）本算定書（プルータス）①　算定結果本算定書（プルータス）における株式交付比率の算定結果は以下のとおりである。
本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーは、算定方法として、当社、三菱ふそういずれについてもディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）のみを採用し、当社及び三菱ふそうの株式価値の算定を行っている（なお、本統合会社については上記のとおり当社の完全子会社として設立されたのち、当社と株式交換を行い、当社の完全親会社となるものであり、当社の株式価値を算定することで本統合会社の株式価値を算定している。
）。
その上で、株式交付比率については、三菱ふそうのＤＣＦ法による１株当たり三菱ふそうの株式価値の最小値（最大値）を当社の１株当たり株式価値の最大値（最小値）でそれぞれ除算している。
採用手法株式交付比率の評価レンジＤＣＦ法169～591インカム・アプローチとマーケット・アプローチを併用する場合、マーケット・アプローチに属する評価手法として両社に適用可能なものは事実上類似会社比較法に限定されるところ、本事業計画上見込まれる成長と、業界の倍率に織り込まれた成長性が合理的に対応しないことにより、類似会社比較法は株式交付比率を求めるための評価手法としては適合しないと判断したことから、インカム・アプローチを単独採用し、最も理論的かつ一般的なＤＣＦ法を採用しており、これ自体は不合理とは言えない。
②　当社株式の算定過程等本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる当社の株式価値の算定過程等は、以下のとおりである。
ＤＣＦ法について、当社より提供された本事業計画に基づいて、当社から聴取した見解を踏まえて株式価値を算定している。
また、割引率については加重平均資本コストを採用し、ターミナル・バリューは永久成長率法及び倍率法により算出している。
上記を踏まえると、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる本統合会社株式の算定過程等について、特段不合理な点は見受けられない。
③　三菱ふそう株式の算定過程等本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる三菱ふそうの株式価値の算定過程等は、以下のとおりである。
ＤＣＦ法について三菱ふそうより提供された事業計画に基づいて、三菱ふそう及び当社より聴取した見解に基づいて株式価値を算定している。
提供された2025年12月期から2030年12月期までの６年間についての三菱ふそうの財務予測を使用している。
なお、割引率については加重平均資本コストを採用している。
また、ターミナル・バリューは永久成長率法及び倍率法により算出している。
上記を踏まえると、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる三菱ふそう株式の算定過程等について、特段不合理な点は見受けられない。
④　小括以上より、本特別委員会が選定した第三者算定機関である本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーによる本統合会社及び三菱ふそうの株式価値並びにそこから算出される株式交付比率の算定過程に特段の不合理な点は認められず、その算定結果には一定の合理性があるといえる。
（ウ）算定結果と本経営統合の株式交付比率との関係本経営統合に係る株式交付比率である１：310は、当社の第三者算定機関及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーのＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であると認められる。
なお、当社によれば、本経営統合に係る株式交付比率は、当社の第三者算定機関の市場株価平均法／類似会社比較法による算定結果のレンジからは外れているものの、個々の会社の事業計画上見込まれる成長性を最も理論的かつ的確に算定することができると一般的に考えられている算定手法はＤＣＦ法であり、株式交付比率の妥当性を検討する上でＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であるか否かという点の重要性は高いと当社の第三者算定機関から説明を受けているとのことであるから、当社の第三者算定機関の市場株価平均法／類似会社比較法による算定結果のレンジからは外れていることをもって直ちに株式交付比率の妥当性が否定されることにはならないものと考えられる。
以上から、本経営統合の株式交付比率は、当社の第三者算定機関及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーにより算定された当社及び三菱ふそうの株式価値並びにそこから算出される株式交付比率との比較の観点からしても、当社にとって不利益ではない水準に達していると考えられ、ひいては本経営統合の株式交付比率との関係で、少数株主にとっても不利益ではないと考えられる。
・妥当性を欠くとすべき特段の事情の有無本経営統合の株式交付比率は、公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められることを踏まえると、本経営統合の株式交付比率が、妥当性を欠くとすべき特段の事情はないと認められる。
・小括以上のとおり、今般当社にて決議が予定されている本経営統合の株式交付比率は、合理的な算定結果を踏まえ、公正な手続を経て検討、決定、合意されたものと言え、その妥当性が認められるものと考えられる。
エ　本経営統合契約におけるその他の条件について・エンジン認証問題について、上記「ウ　本経営統合契約の内容」のとおり、本経営統合契約において特別補償規定を設けること及び2024年12月31日を基準日としたことについて、合理性が認められる。
また、本経営統合を早期に進めることにより企業価値の向上が見込まれること、及び、仮にエンジン認証問題に係る各国当局による調査や集団訴訟が完全に終結し、これらの影響額が確定した段階で本経営統合契約を締結した場合には、当該影響額の反映により当社の株式価値が減少し、その結果として株式交付比率が当社にとって一層不利になる可能性も十分あることを考慮すれば、エンジン認証問題に関する特別補償が設けられていることをもって少数株主にとって殊更に不利な内容であるとまではいえない。
・また、長期間にわたる交渉の結果、実際の損害額が300億円を超えない限り、本持分比率調整取引前の持株比率ではなく、本持分比率調整取引直後の持株比率を基準として損害額を算定することとし、タックスグロスアップなし（300億円を超える場合には、当該超過部分についてはタックスグロスアップあり）という補償範囲の限定を獲得するに至っている。
・以上を踏まえると、エンジン認証問題に関する特別補償を設けることは、合理性が認められ、エンジン認証問題に関する特別補償は本経営統合の条件の妥当性が失われるものとはいえない。
・本経営統合契約において、その他の補償条項も規定されているが、これらの規定を設けることにも一定の合理性が認められる。
・本経営統合契約において規定される主な前提条件は、各国における競争法当局からのクリアランス取得等、エンジン認証関連及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退等に関する事項であり、多岐にわたるものの、本経営統合を実施するためには必須の条件であると思われること及びいずれも現時点においてその充足に特段の懸念は生じていないことを踏まえると、本経営統合の目的を達する観点から、これらを前提条件とすることに一定の合理性が認められる。
・本経営統合契約には誓約事項が定められているが、当社は事業等への具体的な懸念を認識しておらず、本経営統合の条件の妥当性を失わせるものとまではいえない。
・本経営統合契約におけるガバナンスに関する上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等」の「本経営統合後の取締役指名権等」の規定は、本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社がトヨタの関連会社に該当しないようにするため、トヨタは本統合会社の取締役の指名権を有しないこととされたものである。
トヨタから本統合会社及び当社に対するサポートは一定程度継続して提供される見込みであることが確認されていることからすると、ダイムラートラックは取締役指名権を有するのに対し、トヨタはこれを有しない（推薦又は紹介のみ）という建付けとすることは必ずしも不合理とはいえない。
オ　小括・以上に鑑みると、本経営統合の交渉状況、株式交付比率及び本経営統合契約に定める条件について、それぞれ不合理であるとまでいうことはできないことを踏まえれば、本経営統合の条件が妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められない。
また、本経営統合の条件には、少数株主（一般株主）にだけ特に不利益をもたらすような条件は含まれていない。
(c）本経営統合の手続の公正性についてア　特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得・本特別委員会は、当社の独立した社外取締役により構成される委員会である。
また、本特別委員会は、本諮問事項の検討に当たって、特別委員会が果たすべきとされる役割を実施している。
・このほか、本特別委員会については、以下の点への配慮が認められることから、公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
①　本特別委員会は、当社において、トヨタとの利益が相反する重要な取引・行為に対する透明性を確保するために取引全体を監督する体制を構築することを目的に設置されていたものであり、本経営統合に当たっても、当社、トヨタ及びダイムラートラックとの間の本基本合意書に係る実質的な交渉が継続している段階で諮問がなされている。
②　本特別委員会の委員は社外取締役で構成されており、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立していることが確認されている。
③　本特別委員会は、本経営統合の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本経営統合の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
④　本特別委員会は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立した独自のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーを選任している。
また、当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーの高い専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会として、必要に応じてそれらの意見も聴取している。
⑤　本特別委員会は、少数株主（一般株主）には公開されていない本経営統合契約に係る交渉の状況についても説明を受けるとともに、必要に応じて情報提供を求めた。
⑥　本特別委員会の委員の報酬については、既存の当社社外取締役としての報酬のみとしており、成功報酬は採用していない。
イ　意思決定のプロセス・当社の取締役のうち長田准氏については、下記「(b）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」のとおり本経営統合に関して利益が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本経営統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、今後開催される本経営統合に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえる。
ウ　アドバイザー及び第三者算定機関の関与・当社は、意思決定過程の公正性を確保する観点から、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立したリーガル・アドバイザーから助言を受けている。
・本特別委員会は、諮問事項の検討を行うに当たり、当社及びトヨタ並びに本経営統合の成否から独立した本特別委員会のリーガル・アドバイザーから、本特別委員会における諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けている。
・当社は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立した当社のファイナンシャル・アドバイザーを選任し、株式交付比率の算定の枠組みや当社及び三菱ふそうの企業価値等の検討に関して財務的見地からの助言を受けている。
また、本経営統合に係る株式交付比率の妥当性を担保するために、第三者算定機関から、本経営統合の株式交付比率に関し、本算定書（野村證券）を取得している。
・本特別委員会は、諮問事項の検討を行うに当たり、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック並びに本経営統合の成否から独立した本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーを選任し、本経営統合に係る株式交付比率の妥当性を担保するために、第三者算定機関から、本経営統合の株式交付比率に関し、本算定書（プルータス）を取得している。
エ　少数株主（一般株主）への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上・本経営統合では、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯やトヨタ及びダイムラートラックとの間の本経営統合に係る本経営統合契約の条件の交渉過程への関与状況、答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本経営統合に係る本経営統合契約の合意に至るプロセスや交渉経緯並びに同契約の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
オ　小括・本経営統合の条件を検討・交渉する体制、本経営統合の株式交付比率の枠組みの交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本経営統合の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本経営統合の手続は公正なものであると認められる。
(d）上記(a)乃至(c)を前提に、本経営統合の実行が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて・上記(a)乃至(c)において、本経営統合の目的の正当性・合理性、本経営統合の条件の妥当性及び本経営統合の手続の公正性が確認され、いずれも問題があるとは認められない。
以上より、本経営統合契約を締結し、本経営統合契約に定める前提条件が充足される場合に本経営統合を実行することが不合理とはいえず、当社の少数株主にとっても不利益ではないと考えられる。
(b）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認　2025年６月10日に開催した当社の取締役会においては、長田准氏を除く当社の取締役の全員が出席し、全員一致で、本経営統合契約の締結に関する審議及び決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、2024年12月までトヨタの執行役員であり、2025年６月10日現在トヨタ（非常勤嘱託）から当社の取締役として派遣されている長田准氏は、本経営統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本経営統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本経営統合契約の締結に関する審議には参加しておりません。
(5）本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由　当社は、上記「(4）本株式交付の方法、本株式交付に係る割当ての内容その他の本株式交付の内容　③　その他の本株式交付の内容　オ　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交付の株式交付比率算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選定の上、野村證券による株式交付比率の算定結果を参考にし、慎重に協議・検討した結果、本株式交付比率は、野村證券が株式交付比率の算定結果において算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、本株式交付比率により本株式交付を行うことが妥当であると判断しました。
②　算定に関する事項ア　算定機関の名称並びに当事者との関係　野村證券は、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックから独立した第三者算定機関であり、これらの関連当事者には該当せず、本株式交付において記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ　算定の概要　野村證券は、本統合会社については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
　三菱ふそうについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
　各評価方法による本統合会社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の三菱ふそう株式１株当たりの評価レンジは、以下のとおりとなります。
本統合会社三菱ふそう株式交付比率の算定結果市場株価平均法類似会社比較法76～124ＤＣＦ法ＤＣＦ法262～370 　本統合会社の市場株価平均法においては、2025年６月９日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。
　三菱ふそうの類似会社比較法においては、三菱ふそうと類似性があると判断される上場類似会社としていすゞ自動車株式会社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。
）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。
）、企業価値に対する営業利益の倍率、時価総額に対する純利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
　ＤＣＦ法では、本統合会社については、当社が作成した2025年３月期から2034年３月期までの財務予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて本統合会社の株式価値を評価しております。
本統合会社の割引率は6.25％～7.25％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は1.50％～2.00％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは4.0倍～6.0倍をそれぞれ採用しております。
一方、三菱ふそうについては、三菱ふそうが作成した2025年12月期から2030年12月期までの財務予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として三菱ふそうが2025年12月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて三菱ふそうの株式価値を評価しております。
三菱ふそうの割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は1.50％～2.00％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは4.0倍～6.0倍をそれぞれ採用しております。
　野村證券は、株式交付比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
野村證券の株式交付比率の算定は、2025年６月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、三菱ふそうの財務予測その他将来に関する情報については、三菱ふそうの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い本統合会社及び三菱ふそうの財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が本株式交付比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
　なお、野村證券がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及び三菱ふそうが作成した両社の財務予測において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はあります。
具体的には、当社については、2026年３月期において、本移管等による大きな特別利益の計上により当期純利益の黒字化、海外市場の低迷や為替円高の影響により営業利益の30.4％の減益、2027年３月期において、2026年３月期に計上された本移管等による一過性の利益が剥落することにより当期純利益の66.4％の減益を見込んでおります。
なお、当社の財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
三菱ふそうについては、2026年12月期に、主要市場における需要の回復及び効率化によるコスト低減により営業利益において対前年度比34.3％の増益を見込んでおります。
なお、三菱ふそうの財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
(6）本株式交付後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等」をご参照ください。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額　当該事象による2026年３月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
親会社又は特定子会社の異動 Ⅲ．親会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第３号に基づく開示）１．当該異動に係る親会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（親会社でなくなるもの）商号トヨタ自動車株式会社住所愛知県豊田市トヨタ町１番地代表者の氏名代表取締役社長　　佐藤　恒治資本金の額635,402百万円（2025年３月31日現在）事業の内容自動車事業、金融事業及びその他事業 （新たに親会社になるもの）　上記「Ⅰ．本株式交換に関する事項　(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等」をご参照ください。
２．当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合(1）トヨタ 所有に係る議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前（2025年３月31日現在）2,878,971個50.18％異動後－個－個　（注）　異動前の所有に係る議決権の数は2025年３月31日現在における数です。
当社は、本株式交換の効力発生日の前日までにトヨタに対する本第三者割当増資を実施する予定ですので、異動前の所有に係る議決権の数については変動が生じる可能性があります。
また、異動前の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
なお、本経営統合により本統合会社はトヨタの子会社にはならない予定であるため、本統合会社を通じたトヨタの間接所有分は異動後の所有に係る議決権の数に含めておりません。
(2）本統合会社 所有に係る議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後8,450,698個（予定）100.00％　（注）　異動後の所有に係る議決権の数は、2025年３月31日現在における当社の発行済株式総数（普通株式574,580,850株）から自己株式数（普通株式426,758株）を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）を加えて算出した予定数です（議決権の数は100株を１単元と仮定しております。
）。
当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条に基づいて行使される株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時において消却する予定ですので、異動後の所有に係る議決権の数については変動が生じる可能性があります。
３．当該異動の理由及びその年月日(1）当該異動の理由　本経営統合により、トヨタが当社の親会社に該当しないこととなるとともに、本統合会社が当社の完全親会社となるため、新たに親会社に該当することとなります。
(2）当該異動の年月日（予定）本経営統合の効力発生日
主要株主の異動 Ⅳ．主要株主の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第４号に基づく開示）１．当該異動に係る主要株主の名称（主要株主でなくなるもの）トヨタ自動車株式会社 （新たに主要株主になるもの）　本統合会社（本経営統合時の名称については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。
） ２．当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合(1）トヨタ 所有に係る議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前（2025年３月31日現在）2,878,971個50.18％異動後－個－％　（注）　異動前の議決権の数及び所有株式数は2025年３月31日現在における数です。
当社は、本株式交換の効力発生日の前日までにトヨタに対する本第三者割当増資を実施する予定ですので、異動前の議決権の数及び所有株式数については変動が生じる可能性があります。
また、異動前の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
なお、本経営統合により本統合会社はトヨタの子会社にはならない予定であるため、本統合会社を通じたトヨタの間接所有分は異動後の所有に係る議決権の数に含めておりません。
(2）本統合会社 所有に係る議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前（2025年３月31日現在）－個－％異動後8,450,698個（予定）100.00％　（注）　異動後の所有に係る議決権の数は、2025年３月31日現在における当社の発行済株式総数（普通株式574,580,850株）から自己株式数（普通株式426,758株）を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）を加えて算出した予定数です（議決権の数は100株を１単元と仮定しております。
）。
当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条に基づいて行使される株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時において消却する予定ですので、異動後の所有に係る議決権の数については変動が生じる可能性があります。
３．当該異動の年月日本経営統合の効力発生日 ４．本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　72,717百万円発行済株式総数　　574,580,850株以　上