| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 新光電気工業株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01957 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 新光電気工業株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年６月10日付の取締役会決議により、JICC-04株式会社（以下「割当予定先」といいます。 ）に対して、第三者割当の方法によりＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。 ）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 また、当社は、2025年６月10日付の取締役会決議により、当社が、2025年６月11日（以下「異動日」といいます。 ）付で、富士通株式会社（以下「富士通」といいます。 ）から、同社が所有する当社株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。 ）を実行することを決定したことにより、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 なお、本自己株式取得は、本第三者割当増資及び2025年６月11日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。 ）の効力が生じることを条件としております。 |
| 有価証券の私募等による発行 | Ⅰ. 本第三者割当増資（１）有価証券の種類及び銘柄新光電気工業株式会社 Ａ種優先株式 （２）発行数１株 （３）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額） １株につき6,700,000,000円資本組入額 １株につき3,350,000,000円 （４）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 6,700,000,000円資本組入額の総額 3,350,000,000円（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は3,350,000,000円であります。 なお、当社は、本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2025年６月11日）に、資本金の額を27,263,020,480円、資本準備金の額を9,328,255,120円減少させることを予定しております。 （５）株式の内容Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。 １．剰余金の配当① 当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日（基準日がない場合は当該剰余金の配当の効力発生日とする。 以下同じ。 ）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株主等」と総称する。 ）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。 ）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、②に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。 ）を支払う。 但し、当該基準日の属する事業年度中の、当該基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金を既に配当したとき（累積未払優先配当金（③に定義する。 ）の配当を除く。 ）においてその後に行われる当該事業年度に属する日を基準日とする配当については、その額を控除した金額を優先配当金とする。 ② ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種払込金額の4.5％に相当する金額について、当該配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該基準日が2026年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種優先株式について払込みがなされた日）（同日を含む。 ）から当該基準日（同日を含む。 ）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算をして算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。 ）。 ③ 当社が剰余金の配当を行う額が、ある順位の剰余金の配当を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。 ④ ある事業年度においてＡ種優先株主等に対して支払うＡ種優先株式１株あたりの剰余金の配当の総額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「累積未払優先配当金」という。 ）は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、翌期開始日以降、普通株主等に先立ち、累積未払優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主等に対して配当する。 ２．残余財産の分配① 当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株あたり払込金額に、残余財産の分配が行われる日の属する事業年度における優先配当金（残余財産の分配が行われる日を配当の基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、「１．剰余金の配当」②に従い計算される優先配当金相当額とする。 ）に相当する金額及び残余財産の分配が行われる日における累積未払優先配当金に相当する金額を加えた金額（以下「本優先残余財産分配額」という。 ）を支払う。 ② 当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。 ③ Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。 ３．金銭を対価とする取得請求権Ａ種優先株主は、いつでも、法令に反しない範囲でＡ種優先株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。 ）を取得請求が効力を生じる日（以下「取得請求日」という。 ）として、当社に対し、書面による通知を行った上で、金銭を対価として、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「取得請求」という。 ）できるものとし、当社は、取得請求日において、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該取得請求に係るＡ種優先株式の数に、取得請求日を残余財産の分配が行われる日と仮定して計算した本優先残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭（以下「本償還価格」という。 ）を、当該Ａ種優先株主に対し支払う。 なお、取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えにＡ種優先株主に対して交付すべき金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 但し、取得請求日における取得請求されたＡ種優先株式の本償還価格の総額が分配可能額を超える場合には、当社が取得すべきＡ種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法による。 ４．議決権Ａ種優先株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ５．譲渡制限Ａ種優先株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。 但し、当社の株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。 ）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、かかる承認があったものとみなす。 ６．種類株主総会の決議の排除① 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、いかなる種類株主総会の決議も要しないものとする。 ② 当社が、会社法第199条第４項に定める株式の募集事項を決定する場合及び普通株式を目的とする新株予約権について第238条第４項に定める募集新株予約権の募集事項を決定する場合には、いかなる種類株主総会の決議も要しないものとする。 ７．Ａ種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当等① 当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 ② 当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。 ③ 当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。 （６）発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全てのＡ種優先株式を割り当てます。 （７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１．手取金の総額払込金額の総額6,700,000,000円発行諸費用の概算額26,450,000円差引手取概算額6,673,550,000円（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。 （注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税相当額、登記関連費用、弁護士費用、その他諸費用です。 ２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期富士通が所有する当社普通株式の全ての当社による自己株式取得の実行資金6,673,550,000円2025年６月11日 （８）新規発行年月日（払込期日）2025年６月11日 （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 （１０）引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 （１１）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 （１２）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 （１３）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容該当事項はありません。 なお、割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記「（１４）４. 株券等の保有方針」をご参照ください。 （１４）第三者割当の場合の特記事項１．割当予定先の状況① 割当予定先の概要（１）名称JICC-04株式会社（２）本店の所在地東京都港区虎ノ門一丁目３番１号（３）代表者の役職及び氏名代表取締役 板橋 理（４）事業内容①会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務②その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業（５）資本金100,000円（６）設立年月日2023年９月29日（７）主たる出資者及びその出資比率JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合69％大日本印刷株式会社15％JIC PEファンド１号投資事業有限責任組合9％三井化学株式会社5％八十二－JICC投資事業有限責任組合2％② 当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、本日（2025年６月10日）現在、当社普通株式を２株所有しております。 （注）人事関係該当事項はありません。 資金関係該当事項はありません。 技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）2025年６月10日に本株式併合（以下に定義します。 ）の効力が発生した時点における状況を基準として記載しております。 ２．割当予定先の選定理由2025年２月17日付で当社が公表した「JICC－04株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環として、当社株式の全て（但し、富士通が所有する当社株式（以下「本富士通保有株式」といいます。 ）及び当社が所有する自己株式を除きます。 ）を取得するため、2025年２月18日から2025年３月18日まで、当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年３月26日をもって、当社株式59,281,400株（所有割合（注１）：43.87％）を所有するに至りました。 （注１）「所有割合」とは、当社が2025年１月31日付で公表した「2025年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数（135,171,942株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（54,550株）を控除した株式数（135,117,392株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 以下、所有割合の計算において同じとします。 また、2025年４月15日公表の当社のプレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、富士通が所有する本富士通保有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。 ）を取得することができなかったことから、当社は、割当予定先からの要請を受け、2025年５月20日開催の臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び富士通のみとするため、当社株式22,519,495株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を実施することとし、同臨時株主総会においてかかる承認を得ております。 そして、本日、本株式併合の効力が発生したことにより、割当予定先及び富士通以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となりました。 今後、本取引においては、本自己株式取得を実施することが予定されています。 そして、本自己株式取得にあたり、当社が富士通に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っていたことから、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を引受人とする本第三者割当増資が実行されることを前提として本減資等を行うこととし、本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 そのため、本第三者割当増資は、本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資であり、これにより本減資等及び本自己株式取得の実行を可能とするものです。 なお、本減資等は、2025年６月11日に効力が発生する予定です。 ３．割り当てようとする株式の数Ａ種優先株式 １株 ４．株券等の保有方針当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 ５．払込みに要する資金等の状況割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、本JICCファンド（JIC PEファンド１号投資事業有限責任組合（以下「JIC PEファンド１号」といいます。 ）、JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合（以下「JIC PE共同投資ファンド１号」といいます。 ）、並びに、JIC PEファンド１号、JIC PE共同投資ファンド１号及び八十二サステナビリティ１号投資事業有限責任組合（無限責任組合員：八十二インベストメント株式会社）が有限責任組合員として出資する予定の八十二－JICC投資事業有限責任組合をいいます。 ）、大日本印刷株式会社（以下「DNP」といいます。 ）、及び三井化学株式会社（以下「三井化学」といいます。 ）を割当先とする普通株式の第三者割当による出資、DNP及び三井化学を割当先とする優先株式（無議決権株式であり、かつ普通株式への転換権が付されていない種類株式となります。 ）の第三者割当増資、並びに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社八十二銀行及び株式会社あおぞら銀行からの借入により賄うことを予定しているとのことです。 当社は、割当予定先が2025年２月18日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された出資証明書並びに借入先からの借入れに関する融資確約書を確認し、本第三者割当増資の全額が調達できる状況を確認しており、また、割当予定先によれば、払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。 ６．割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先及びその関係者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 ７．株券等の譲渡制限譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとされています。 ８．発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠本第三者割当増資は、割当予定先を当社の唯一の株主とするために行う本自己株式取得のための資金及び分配可能額の確保を含む今後の当社の必要資金の確保を目的とするものであり、その払込金額は本自己株式取得によって当社の唯一の株主となることが予定されている割当予定先との合意に基づき決定されたものであることから、当社としてはかかる払込金額には合理性が認められると考えております。 もっとも、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については、様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。 なお、2025年６月10日付でかかる株主総会の特別決議による承認は得られております。 ② 発行条件の合理性に関する考え方Ａ種優先株式の発行数量（１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。 ９．大規模な第三者割当に関する事項Ａ種優先株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。 １０．第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）富士通株式会社神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号３60.00３60.00JICC-04株式会社東京都港区虎ノ門一丁目３番１号２40.00２40.00計－５100.00５100.00（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月10日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。 なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎からは除外しています。 （注２）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 （注３）Ａ種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。 （注４）2025年６月11日に本自己株式取得として富士通からその所有株式の全てを取得することを予定しております。 ② Ａ種優先株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）JICC-04株式会社東京都港区虎ノ門一丁目３番１号－－１－計－－－１－ １１．大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 １２．株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。 １３．その他参考になる事項該当事項はありません。 （１５）その他１．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数 資本金の額 24,223百万円発行済株式総数 （普通株式）６株 ２．Ａ種優先株式の発行は、2025年６月10日付臨時株主総会において、本第三者割当増資及びＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られ、同定款変更の効力が発生することを条件としております。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | Ⅱ. 親会社の異動（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容１. 新たに親会社となるもの① JICC-04株式会社名称JICC-04株式会社住所東京都港区虎ノ門一丁目３番１号代表者の氏名代表取締役社長 板橋 理資本金100,000円事業の内容①会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務②その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業 ② JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合名称JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合住所東京都港区虎ノ門一丁目３番１号代表者の氏名無限責任組合員 JIC キャピタル株式会社 代表取締役 池内 省五資本金20,000,000円事業の内容エクイティ投資及びエクイティ投資に付随するコンサルティング ２. 親会社でなくなるもの名称富士通株式会社住所神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号代表者の氏名代表取締役社長 時田 隆仁資本金325,638百万円（2025年３月31日現在）事業の内容ソフトウェア・情報処理分野・通信分野の開発・製造・販売並びにサービスの提供 （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合１. 親会社となるもの① JICC-04株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前２個40.00％異動後２個100.00％ ② JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前２個（うち間接所有２個）40.00％（うち間接所有40.00％）異動後２個（うち間接所有２個）100.00％（うち間接所有100.00％）（注１）異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、異動日時点の当社の発行済普通株式総数（６株）から、本自己株式取得の実行前の時点で当社が管理処分権者である自己株式数（１株）を控除した株式数（５株）に係る議決権数（５個）を分母として計算しております。 以下同じです。 （注２）異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、異動日時点の当社の発行済普通株式総数（６株）から、本自己株式取得の実行後の時点で当社が管理処分権者である自己株式数（１株）及び当社が本自己株式取得によって所有するに至った自己株式数（３株）を控除した株式数（２株）に係る議決権数（２個）を分母として計算しております。 （注３）「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下同じです。 ２. 親会社でなくなるもの富士通株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前３個60.00％異動後―― （３）当該異動の理由及びその年月日（予定）異動の理由： 当社の株主を割当予定先のみとし、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、異動日付で、本自己株式取得を実行する結果、割当予定先は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 これに伴い、割当予定先の親会社であるJIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合も、割当予定先を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 異動の年月日： 2025年６月11日 |
| 主要株主の異動 | Ⅲ. 主要株主の異動（１）当該異動に係る主要株主の名称主要株主でなくなるもの 富士通株式会社 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合主要株主でなくなるもの富士通株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前３個60.00％異動後―― （３）当該異動の年月日（予定）2025年６月11日 （４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 24,223百万円発行済株式総数 （普通株式）６株 以 上 |