【EDINET:S100VWTN】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日野自動車株式会社
EDINETコード、DEIE02146
証券コード、DEI7205
提出者名（日本語表記）、DEI日野自動車株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年６月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式（以下「本種類株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資（種類株式分）」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　本第三者割当増資（種類株式分）は、第三者割当の方法による普通株式（以下「本普通株式」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当増資（普通株式分）」といい、本第三者割当増資（種類株式分）と合わせて「本第三者割当増資」と総称します。
）とともに、当社及び三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそう」といいます。
）間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）の一環として、当社の親会社である割当予定先のトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」又は「割当予定先」といいます。
）からの借入金の弁済のための資金として充当し、それによる当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めることを目的とするものです。
本経営統合及び本第三者割当増資（普通株式分）の詳細については、2025年６月10日付で当社が提出した臨時報告書及び有価証券届出書をご参照ください。
　なお、当社と割当予定先との間で締結する株式引受契約書（以下「本株式引受契約」といいます。
）において、本第三者割当増資の実施につきましては、本経営統合が実行されることが確実であると合理的に見込まれること及び金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、当社株主総会における本第三者割当増資に係る承認が得られること、A種種類株式発行のための定款変更が完了していること等を条件とする予定です。
そのため、当該条件が充足されない場合、本第三者割当増資の一部又は全部が行われない可能性があります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】
(1）有価証券の種類及び銘柄日野自動車株式会社　A種種類株式 (2）発行数175,512,774株 (3）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額）　　１株につき448円資本組入額　　　　　　　１株につき224円 (4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　78,629,722,752円資本組入額の総額　　39,314,861,376円（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額は39,314,861,376円であります。
(5）株式の内容　A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当　当社は、剰余金の配当を行う場合には、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」といいます。
）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類登録株式質権者」といいます。
）に対し、A種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金にその時点における取得比率（下記３②において定める。
以下同じ。
）を乗じて得られる金額（１円未満の端数を切り捨てるものとする。
）を、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といいます。
）と同順位で、金銭により支払う。
２．残余財産の分配　当社は、残余財産の分配をする場合には、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産にその時点における取得比率を乗じて得られる金額（１円未満の端数を切り捨てるものとする。
）を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位で、金銭により分配する。
３．普通株式を対価とする取得請求権①　A種種類株主は、当社に対し、いつでも、当社がA種種類株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる（注）。
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の数は、A種種類株式１株につき、取得請求を行った日における取得比率に相当する数とする。
また、A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に規定する金銭は交付しないものとする。
（注）　本株式引受契約の規定により、割当予定先はA種種類株式の発行日から本経営統合の効力発生日までの間、普通株式を対価とする取得請求権を行使しないものとされています。
②　取得比率は、１とする。
但し、以下に掲げる事由が発生した場合には、取得比率は、それぞれ以下の定めに従い調整されるものとする。
(a）株式の分割又は併合が行われた場合　当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行った場合における取得比率は、以下の算式により調整される。
調整後取得比率＝調整前取得比率×株式分割・併合の効力発生直後の発行済普通株式の数株式分割・併合の効力発生直前の発行済普通株式の数　調整後取得比率の適用開始日は、株式の分割の場合はその基準日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日とする。
(b）普通株式の発行等が行われた場合　当社が、当社の普通株式の時価を下回る払込金額をもって、普通株式を発行し又は保有する当社の普通株式を処分（株式無償割当てを含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本②において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。
以下「普通株式の発行等」といいます。
）する場合における取得比率は、以下の算式により調整される。
調整後の取得比率＝調整前の取得比率×普通株式の時価×普通株式の発行等の後における発行済普通株式（自己株式を除く。
）の数普通株式の時価×普通株式の発行等の前における発行済普通株式（自己株式を除く。
）の数＋普通株式の発行等により新たに交付された普通株式１株当たりの払込金額×普通株式の発行等により新たに交付された普通株式の数　「普通株式の時価」とは、(ⅰ)当該普通株式の発行等の基準日（基準日がない場合は、普通株式の発行又は処分についてはその払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）、無償割当てについてはその効力発生日とする。
以下「調整基準日」といいます。
）において当社の普通株式が上場している場合には、調整基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額（１円未満の端数については、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）をいうものとし、(ⅱ)調整基準日において当社の普通株式が上場していない場合には、調整基準日において以下の算式により算出される当社の１株当たり簿価純資産額（連結ベース）をいうものとする。
当社の１株当たり簿価純資産額（連結ベース）＝最終の連結貸借対照表に基づく純資産額－（剰余金の配当又は自己株式の取得により当該連結貸借対照表の会計期間の末日経過後に支払われた金銭の額＋新株式申込証拠金及び自己株式申込証拠金＋新株予約権＋少数株主持分）発行済普通株式（自己株式を除く。
）の数＋発行済A種種類株式（自己株式を除く。
）の数×取得比率　なお、調整後取得比率の適用開始日は、調整基準日の翌日とする。
(c）上記(a)又は(b)に掲げる場合の他、合併、会社分割、株式交換又は株式交付による株式の発行又は処分、新株予約権の発行又は無償割当てその他上記(a)及び(b)に類する事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合には、その後の取得比率は、合理的に調整される。
(d）上記(a)又は(b)で使用する「調整前取得比率」は、調整後取得比率を適用する直前において有効な取得比率とする。
４．議決権　A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。
５．種類株主総会の決議　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令において要求される場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
当社は、A種種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
７．譲渡制限　A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(6）発行方法　第三者割当の方法によりトヨタ自動車株式会社に全てのA種種類株式を割り当てます。
(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１．手取金の総額払込金額の総額　　　　78,629,722,752円発行諸費用の概算額　　285,204,029円差引手取概算額　　　　78,344,518,723円（注）１．発行諸費用の概算額は登録免許税相当額及び弁護士費用であります。
２．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　下記「(14）第三者割当の場合の特記事項」の「１．割当予定先の状況」の「ｃ　割当予定先の選定理由」のとおり、本第三者割当増資は、本経営統合における持分調整のために行われること、また、本経営統合の一環として、当社が割当予定先から親子関係に基づき借り入れていた借入金約2,500億円（金額は2025年５月31日現在の残高。
以下「本借入金」といいます。
）の弁済のための資金として充当し、当社の割当予定先に対する当該借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めることを目的とするものであり、本借入金の弁済資金の調達以外に当社の資金調達を目的とするものではありません。
上記の差引手取概算額については、本第三者割当増資に係る払込日に本借入金の一部弁済のための資金として充当される予定です。
なお、本第三者割当増資による調達資金の充当後の本借入金の残高については本経営統合の効力発生日までに弁済することが本株式引受契約にて記載されております。
(8）新規発行年月日（払込期間）2026年３月27日から2026年９月26日まで　本経営統合の実行は2026年４月１日を予定しておりますが、現時点では本経営統合の実行時期を確定することができないため、本第三者割当増資に係る払込期間は、本経営統合の効力発生日として想定される時期を踏まえた期間としております。
(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項　該当事項はありません。
(11）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 (12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　該当事項はありません。
(13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
　なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「(14）第三者割当の場合の特記事項」の「１．割当予定先の状況」の「ｄ　株券等の保有方針」をご参照ください。
(14）第三者割当の場合の特記事項１．割当予定先の状況ａ　割当予定先の概要名称トヨタ自動車株式会社本店の所在地愛知県豊田市トヨタ町１番地直近の有価証券報告書等の提出日（有価証券報告書）事業年度　第120期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月25日　関東財務局長に提出（半期報告書）事業年度　第121期中（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2024年11月13日　関東財務局長に提出 ｂ　提出者と割当予定先との間の関係出資関係当社が保有している割当予定先の株式の数該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数割当予定先は当社の発行済株式総数の50.14％（287,897千株）を保有しています。
人事関係割当予定先は当社に対して取締役１名を派遣しており、割当予定先から当社に対して15名が出向しており、また、当社から割当予定先に対して22名が出向しております。
資金関係当社は割当予定先から本借入金の借入を行っており、その借入残高は約2,500億円です。
技術関係当社は、1966年10月より割当予定先からの乗用車の生産受託や小型トラックのOEM供給、割当予定先の販売網を通じた当社トラックの販売等の業務提携を行っており、開発においても協業しております。
取引関係当社は、割当予定先より乗用車及び一部の小型トラックの生産を委託されており、また小型トラックのOEM供給を行っております。
　（注）　割当予定先の概要及び提出者との間の関係の欄は、2025年５月31日現在のものであります。
持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
ｃ　割当予定先の選定理由　当社は、三菱ふそうと力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていくため、本経営統合の実行を予定しております。
本経営統合については、2023年５月に本経営統合に係る基本合意書の締結を発表して以来、当社及び三菱ふそう両社統合の持株会社（以下「本統合会社」といいます。
）が顧客、株主、従業員、社会にもたらす潜在的なシナジー効果について協議・検討を重ねてきました。
その結果、統合の筋道が健全であることを確認したため、2026年４月１日を統合予定日として本経営統合の完了を目指します。
　本経営統合により、当社とトヨタとの親子関係が消滅することとなるため、親子関係を前提にトヨタのグループファイナンスにより借り入れていた本借入金について制度利用終了に伴い清算する必要が生じます。
本経営統合に際し本第三者割当増資を行い、その手取金を本借入金の弁済のための資金として充当することにより、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善が可能となり、当該弁済相当額について外部からの新たな借入枠が増加することにもつながりうると考えています。
　加えて、本経営統合においては、本統合会社のトヨタ及びダイムラートラックの持分比率が、本経営統合後において同割合となることが合意されており、これを達成するため一定の持分比率調整を行う必要があります。
そのため、上記調整の一部として、本経営統合の効力発生日の直前にトヨタに当社株式を本第三者割当増資により割り当てることで、本経営統合の一環として行う株式交換（本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換）の対象に当該割当株式を含めることにより本経営統合直後におけるトヨタの本統合会社の持分比率を増加させることを予定しております。
なお、トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合後の本統合会社の両者の持分比率が同割合となるよう、両者で別途合意する持分の調整（ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡）を行うほか、本経営統合の効力発生日後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25％ずつ（議決権比率については、トヨタが19.9％、ダイムラートラックが26.7％）となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法（例えば本統合会社の株式の売出し）により本統合会社の持分比率を減少させる予定です。
また、本経営統合によりトヨタは当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20％未満とすることが適切と判断いたしました。
したがって、本第三者割当増資において、普通株式に加えて無議決権種類株式であるA種種類株式を発行し、当該A種種類株式を用いることで、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20％未満とすることを予定しています。
　以上を踏まえ、当社は、本第三者割当増資が、本経営統合の円滑な実行に資するものであり、ひいては当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと判断して、本第三者割当増資を行うこととし、割当予定先をトヨタとして選定しております。
ｄ　株券等の保有方針　本第三者割当増資により発行される本種類株式については、本経営統合の一環として実施する、本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、本種類株式を含む当社株式を本統合会社が取得することになります。
割当予定先及びダイムラートラックは、本統合会社の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25％ずつ（議決権比率については、トヨタが19.9％、ダイムラートラックが26.7％）となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法（例えば本統合会社の株式の売出し）により本統合会社の持分比率を減少させる予定です。
もっとも、当社は、割当予定先より、本第三者割当増資の払込みから２年以内に本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｅ　払込みに要する資金等の状況　当社は、割当予定先の2025年５月８日付2025年３月期決算短信に記載されている連結財務諸表により、割当予定先が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることから、かかる払込みに支障はないと判断しております。
ｆ　割当予定先の実態　割当予定先は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2024年６月25日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、割当予定先及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。
）ではなく、特定団体等とは一切関係がないと判断しています。
２．株券等の譲渡制限　A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならないこととされております。
３．発行条件に関する事項ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方　当社は、A種種類株式の価値に影響を与える一定の前提を考慮し、上述した本第三者割当増資を行う目的、資金使途等を総合的に勘案の上、割当予定先との間で最大限の交渉を重ねた結果、１株当たり448円と決定いたしました。
かかる払込金額については、本経営統合の実行による親子関係の消滅に伴い当社の割当予定先に対する当該借入金債務を減少させるため、及び、それによる当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進められること、並びにA種種類株式の内容に係る経済的条件に関する割当予定先との協議状況等を総合的に勘案し、A種種類株式の払込金額には合理性があり、会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、A種種類株式には優先配当の定めはなく、普通株式を対価とする取得請求権に係る取得比率は調整事由が生じない限り１：１を予定しており、議決権を有しない点を除き当社普通株式とその内容及び経済的価値に実質的な差違はないことから、A種種類株式の払込金額は、本第三者割当増資（普通株式分）における払込金額と同額とすることが合理的であると考えております。
また、当社監査役４名（うち社外監査役２名）全員からも、上記と同様の理由により、上記方法により決定される払込金額は、会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
　しかしながら、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ることや、払込時期までにA種種類株式の価値算定において参考にしている当社普通株式の市場株価が大きく変動する可能性があることから、その払込金額（１株当たり448円）が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、株主総会の特別決議による承認を条件として本第三者割当増資（種類株式分）を実施する予定です。
本第三者割当増資（種類株式分）が本経営統合の一環として実施されることを踏まえ、本経営統合の承認に係る株主総会において本第三者割当増資（種類株式分）に係る上記承認をいただくことを予定しております。
　なお、本第三者割当増資（普通株式分）に係る普通株式の発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方については、2025年６月10日付で当社が提出する有価証券届出書をご参照ください。
ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠　本第三者割当増資により発行される株式数は446,428,572株（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）、議決権数は2,709,157個であり、普通株式の希薄化率（2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数である574,580,850株（総議決権数5,737,805個）を分母とします。
）は47.15％（議決権における割合は、総議決権数の47.22％（小数点以下第３位四捨五入））に相当します。
なお、A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、この取得請求権が行使された場合、普通株式175,512,774株が交付され、その議決権数は1,755,127個となります。
現時点で当該取得請求権が行使されたと仮定した場合、これにより交付する普通株式及び本第三者割当増資（普通株式分）により発行される普通株式を合算した普通株式数は446,428,572株、議決権数は4,464,285個であり、2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数574,580,850株に対して77.70％（総議決権数5,737,805個に対して77.80％（小数点以下第３位四捨五入））となり、本第三者割当増資により大規模な株式の希薄化が生じる予定です。
　しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じる予定であるものの、本第三者割当増資が、本経営統合の円滑な実行に資するものであり、ひいては当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと判断しており、上述した本第三者割当増資を行う目的、資金使途に照らすと、本普通株式及び本種類株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
ｃ　公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項　本第三者割当増資の割当予定先であるトヨタは当社親会社であり、本第三者割当増資は支配株主との取引に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本第三者割当増資に関する諸条件について慎重に協議・検討しております。
　また、当社は、公正性を担保するための措置として、以下のとおり、本第三者割当増資の公正性を担保するための措置を実施しております。
（Ⅰ）独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言　当社は野村證券株式会社を本第三者割当増資に関するファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、財務的見地からの助言を受けております。
なお、野村證券株式会社は、当社及びトヨタとの間で重要な利害関係を有しておりません。
（Ⅱ）独立した法律事務所からの助言　当社は長島・大野・常松法律事務所を本第三者割当増資に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本第三者割当増資に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社及びトヨタとの間で重要な利害関係を有しておりません。
　さらに、当社は、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
（Ⅰ）当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得　当社は、本第三者割当増資の是非を審議及び決議するに先立って、本第三者割当増資の推進・実行に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本第三者割当増資の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本第三者割当増資を推進・実行する旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、トヨタグループとの重要な取引について妥当性を判断する目的で2022年度より継続して設置されている当社の特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）に対して諮問を行いました。
　本特別委員会は、当社及びトヨタとの間で利害関係を有しない社外取締役であり、かつ、独立役員である吉田元一氏、武藤光一氏、中島正博氏及び君嶋祥子氏の４名によって構成されています。
当社は、本特別委員会に対し、(a)本第三者割当増資の目的の正当性・合理性、(b)本第三者割当増資の条件の妥当性、(c)本第三者割当増資の手続の公正性、並びに(d)上記(a)乃至(c)を前提に、本第三者割当増資を実行することが、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討・判断し、当社取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。
）について、諮問いたしました。
本第三者割当増資に関する諮問を行うに際して本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
また、各委員の職務の対価には、本第三者割当増資の公表、決定及び実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
　なお、当社は、当社取締役会における本第三者割当増資に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が、本第三者割当増資が当社の少数株主にとって不利益であると判断した場合には、当社取締役会は本第三者割当増資の実行を決定しないものとすることを併せて決議しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること、並びに(b)当社は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しております。
　本第三者割当増資に関する本特別委員会は2024年８月８日から2025年６月10日までに、合計15回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
また、本特別委員会は、独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社及びトヨタから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティングを、当社及びトヨタから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ選定しました。
　その上で、本特別委員会は、当社、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社及び当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本第三者割当増資の意義、本第三者割当増資のスキームを含む本第三者割当増資の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。
さらに、本特別委員会は、そのファイナンシャル・アドバイザーである株式会社プルータス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえて、重要な局面で意見を述べ、当社に対して指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。
　本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、(a)本第三者割当増資の目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、(b)本第三者割当増資の条件が、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、(c)本第三者割当増資の手続は公正なものであると認められ、また、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、本株式引受契約を締結し、本株式引受契約に定める前提条件が充足される場合に本第三者割当増資を実行することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を、2025年６月10日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
当該答申書の概要については、以下のとおりです。
Ⅰ．答申の内容(a）本第三者割当増資の目的の正当性・合理性について　本第三者割当増資は当社の企業価値向上に資し得るものであり、その目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、本答申書作成日時点でかかる正当性・合理性を失わせる特段の事情は認められない。
(b）本第三者割当増資の条件の妥当性について　本第三者割当増資の交渉状況及び本株式引受契約に定める条件について、それぞれ不合理であるとまでいうことはできないことを踏まえれば、本第三者割当増資の条件が、少数株主（一般株主）に特に不利益な条件を含んでいないことを含め、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められない。
(c）本第三者割当増資の手続の公正性について　本第三者割当増資の条件を検討・交渉する体制、本第三者割当増資の条件の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本第三者割当増資の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本第三者割当増資の手続は公正なものであると認められる。
(d）上記(a)乃至(c)を前提に、本第三者割当増資の実行が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて　上記(a)乃至(c)を踏まえると、本株式引受契約を締結し、本株式引受契約に定める前提条件が充足される場合に本第三者割当増資を実行することが不合理とはいえないことから、本株式引受契約を締結し、本株式引受契約に定める前提条件が充足される場合に本第三者割当増資を実行することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
Ⅱ．答申の理由(a）本第三者割当増資の目的の正当性・合理性についてア　本第三者割当増資の目的・当社はトヨタからインハウスバンキングによる約2,500億円の貸付けを受けている。
当該貸付のうち、貸付金元本2,000億円のみを対象とし、それ以外の貸付金元本及び利息等を除く部分を、以下「本件貸付」という。
・当社における事業環境の認識としては、商用車におけるCASE技術等の新たな領域へのリソースの投入が必須となっており、主要なユニットについて欧州や中国が主たるプレーヤーとなる中、リソース確保及び国際競争力の向上等を目指す商用車連合に当社は現時点において参加できていない状況にある。
このような当社を取り巻く事業環境の変化に対応するため、当社は、本経営統合により商用車・トラック製造に資金をはじめとする経営資源を集中していくことで経営の効率化・生産性を高めることを企図している。
・本第三者割当増資は、本件貸付に係る債務の一部を解消し、もって当社の財務状況を改善させ、本経営統合を円滑に進めることを目的とするものであり、下記「ウ　本経営統合との関連性」のとおり、本第三者割当増資を適正な価格によって実行することは、本経営統合において統合比率を決めるに当たり当社にとって有利な要因となり得るものであるため、本経営統合を実行する前提として重要な取引であり、かつ、少数株主の利益にも資し得るものであると考えられる。
イ　当社における現状認識・当社における事業環境の認識は上記のとおりである。
また、当社における経営課題の認識としては、エンジン認証問題に関連して当社に生じる金銭的負担については、当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性が否定できない状況であることや、エンジン認証問題によりCASE技術へのリソースシフトが進められない状況にあること等に鑑みると、当社単独で上記経営課題を解決することは難しい。
また、当社は、現状の財務状況に照らして、金融機関から好条件で追加の資金調達を受けることが困難な状態にある。
・そのため、何らかの形で追加の資金調達をし、当社の財務状況を改善させなければ、上記の当社を取り巻く事業環境の変化に対応するための資金の確保や、エンジン認証問題に係る債務の支払いが困難になる可能性がある。
ウ　本経営統合との関連性・三菱ふそうとの本経営統合の交渉におけるバリュエーションを含めた協議を行うに当たっては、本第三者割当増資を実行し、当社の財務状態を改善させたうえでバリュエーションを実施することが前提とされており、本第三者割当増資が実行されない場合、三菱ふそうとの本経営統合自体の実現にも支障が出ることが懸念される。
・また、本経営統合に係るバリュエーションにつき、本第三者割当増資を実行して当社の財務状況を改善させることにより、当社の純有利子負債額が減少し、それに伴って当社の株式価値が上昇するため、本経営統合に係る統合比率の評価・交渉において当社に有利に働き得る事項となる。
したがって、当社のトヨタ以外の少数株主にとっても利益になる可能性がある。
・なお、本第三者割当増資においては普通株式に加えてA種種類株式も発行するところ、これは本経営統合によりトヨタは当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20％未満とすることが適切と判断されていることからなされるものである。
エ　小括・以上の事実を前提にすれば、本第三者割当増資の実行は、本経営統合を実行する前提として重要な意味を有し、当社が認識する経営課題の解決にも資すると考えられ、また、当社の企業価値向上に資し得るものであると認められるため、本第三者割当増資の目的には正当性・合理性が認められ、ひいては、少数株主にとっても利益になる可能性がある。
(b）本第三者割当増資の条件の妥当性についてア　交渉状況の確保・当社は、当社のリーガル・アドバイザー及び当社ファイナンシャル・アドバイザーの助言を受けながらトヨタと多数回にわたり交渉をし、一定の範囲において当社の主張が反映された本株式引受契約の内容となっている。
また、一連の交渉経緯については、本特別委員会に対して説明が行われ、本特別委員会のリーガル・アドバイザーも含め議論が行われており、本特別委員会が必要又は望ましいと考える条件を本株式引受契約に反映するための交渉も行われている。
その結果、当社として、当社及び少数株主（一般株主）にとってできる限り有利な取引条件で本経営統合が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
結果として、本第三者割当増資の条件には、少数株主（一般株主）にだけ特に不利益をもたらすような条件は含まれていない。
・以上からすれば、本株式引受契約に関する交渉は、当社とトヨタとの間においても、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえてなされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は特段見当たらない。
イ　当社株式の発行条件について（ア）発行価格及び発行株式数について　本第三者割当増資においては、当社株式の発行価格の総額を本件貸付と同額とし、発行価格は発行価額決定日の前営業日までの直近３ヶ月における当社株式の市場株価（終値）の平均株価（以下、当該３ヶ月の期間を「本件算定期間」といい、当該平均株価を「本件基準株価」という。
）とし、発行株式数は本件貸付の額を発行価格で除した数とされている。
　このように、本第三者割当増資に係る発行株式数は当社株式の市場価値を基に算出されるため、当社のトヨタ以外の少数株主が保有する１株当たりの株式価値の希薄化は回避されるものと考えられる。
（イ）本件算定期間の設定及び本件基準株価の妥当性について　本第三者割当増資の実行日は2026年３月27日を予定しているところ、発行価額決定日から約９ヶ月の期間が開いていることから、本件基準株価と本第三者割当増資の実行日時点の当社株式の市場株価との間に乖離が生じる可能性がある。
　この点については、以下の事情に鑑みれば、本第三者割当増資に係る発行株式数の決定の基礎として本件基準株価を用いることには一定の合理性が認められる。
①　本第三者割当増資は本経営統合を実行する前提として重要な取引であり、本件基準株価を基礎に本第三者割当増資に係る発行株式数を決定することにより、当社の財務状況等の本経営統合における株式交換比率の交渉の基礎となる事項が確定するため、本経営統合の協議を進める上で、本第三者割当増資に関する条件を早期に固める必要性があること②　発行価額決定日の前営業日までの直近３ヶ月（本件算定期間）における当社株式の市場平均株価（本件基準株価）に基づいて本第三者割当増資の発行株式数を算出するため、本経営統合に係る本経営統合契約の締結が公表されることによる当社株式に係る市場株価の変動は反映されないこととなるものの、当該算定方法は米国の関税政策等に起因する2025年における株式市場の大幅な変動を踏まえた合理的な方法と認められ、また、本第三者割当増資の実行日時点を含め、発行価額決定日以降の当社株式の市場株価の動向については、必ずしも株価が上昇するとは限らず、加えて、本経営統合に係る基本合意書の締結の事実は既に公表されているため、本経営統合契約の締結が公表された後の当社株式の市場株価の変動幅が極端に大きくなる可能性は高くないと考えられること③　当社は、発行価額決定日よりも前の2025年４月24日付で当社の決算発表を行っており、当該決算発表においてその時点で存在する当社株式の市場価値に重大な影響を与え得る事実は全て開示されていること④　本第三者割当増資の実行日時点における当社株式の市場株価が本件基準株価よりも高くなった場合には、本第三者割当増資の実行が会社法第199条第３項に規定される有利発行に該当する可能性があるところ、本第三者割当増資に係る募集事項については、本第三者割当増資が会社法上の有利発行に該当する可能性を見込み、当社の臨時株主総会の特別決議により決定する予定であり、少数株主にも本第三者割当増資に係る意思決定に参画する機会が与えられる見込みであることウ　小括・以上に鑑みると、本第三者割当増資に係る取引条件について、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、合理性があると認められる。
(c）本第三者割当増資の手続の公正性についてア　特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得・本特別委員会は、当社の独立した社外取締役により構成される委員会である。
また、本特別委員会は、本諮問事項の検討に当たって、特別委員会が果たすべきとされる役割を実施している。
・このほか、本特別委員会については、以下の点への配慮が認められることから、公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
①　本特別委員会は、当社において、トヨタとの利益が相反する重要な取引・行為に対する透明性を確保するために取引全体を監督する体制を構築することを目的に設置されていたものであり、本第三者割当増資に当たっても、当社及びトヨタとの間の本第三者割当増資に係る実質的な交渉が継続している段階で諮問がなされている。
②　本特別委員会の委員は社外取締役で構成されており、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立していることが確認されている。
③　本特別委員会は、本第三者割当増資の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本第三者割当増資の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
④　本特別委員会は、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立した独自のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーを選任している。
また、当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーの高い専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会として、必要に応じてそれらの意見も聴取している。
⑤　本特別委員会は、少数株主（一般株主）には公開されていない本第三者割当増資に係る交渉の状況についても説明を受けるとともに、必要に応じて情報提供を求めた。
⑥　本特別委員会の委員の報酬については、既存の当社社外取締役としての報酬のみとしており、成功報酬は採用していない。
イ　意思決定のプロセス・当社の取締役のうち長田准氏については、下記「（Ⅱ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」のとおり、本第三者割当増資に関して利益が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当増資に関する協議及び交渉に参加しておらず、今後開催される本第三者割当増資に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえる。
ウ　アドバイザーの関与・当社は、意思決定過程の公正性を確保する観点から、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立したリーガル・アドバイザーから助言を受けている。
・本特別委員会は、諮問事項の検討を行うに当たり、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立した本特別委員会のリーガル・アドバイザーから、本特別委員会における諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けている。
・当社は、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーを選任し、発行価格や発行株式数の算定の枠組みや当社の企業価値の検討に関して財務的見地からの助言を受けている。
エ　少数株主（一般株主）への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上・本第三者割当増資では、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯やトヨタとの間の本株式引受契約に係る条件の交渉過程への関与状況、答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式引受契約の合意に至るプロセスや交渉経緯並びに本株式引受契約の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
オ　小括・本第三者割当増資の条件を検討・交渉する体制、本第三者割当増資の条件の枠組みの交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本第三者割当増資の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本第三者割当増資の手続は公正なものであると認められる。
(d）上記(a)乃至(c)を前提に、本第三者割当増資を実行することが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて・上記(a)乃至(c)において、本第三者割当増資の目的の正当性・合理性、本第三者割当増資の条件の妥当性及び本第三者割当増資の手続の公正性が確認され、いずれも問題があるとは認められない。
以上より、本株式引受契約の締結及び本第三者割当増資の実行に向けて、引き続き検討作業及び交渉を継続することが不合理とはいえず、本株式引受契約を締結し本第三者割当増資を実行する旨の取締役会決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
（Ⅱ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認　2025年６月10日に開催した当社の取締役会においては、長田准氏を除く当社の取締役の全員が出席し、全員一致で、本第三者割当増資に関する審議及び決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、2024年12月までトヨタの執行役員であり、本臨時報告書提出日現在トヨタ（非常勤嘱託）から当社の取締役として派遣されている長田准氏は、本第三者割当増資に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本第三者割当増資に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本第三者割当増資に関する審議には参加しておりません。
４．大規模な第三者割当に関する事項　本第三者割当増資により発行される株式数は446,428,572株（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）、議決権数は2,709,157個であり、普通株式の希薄化率（2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数である574,580,850株（総議決権数5,737,805個）を分母とします。
）は47.15％（議決権における割合は、総議決権数の47.22％（小数点以下第３位四捨五入））に相当します。
なお、A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、この取得請求権が行使された場合、普通株式175,512,774株が交付され、その議決権数は1,755,127個となります。
現時点で当該取得請求権が行使されたと仮定した場合、これにより交付する普通株式及び本第三者割当増資（普通株式分）により発行される普通株式を合算した普通株式数は446,428,572株、議決権数は4,464,285個であり、2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数574,580,850株に対して77.70％（総議決権数5,737,805個に対して77.80％（小数点以下第３位四捨五入））となり、本第三者割当増資により大規模な株式の希薄化が生じる予定です。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
５．第三者割当後の大株主の状況ａ　普通株式氏名又は名称住所所有株式数（千株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（千株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）トヨタ自動車株式会社愛知県豊田市トヨタ町１287,89750.18558,81266.16日本マスタートラスト信託銀行株式会社東京都港区赤坂1-8-1　赤坂インターシティＡＩＲ59,12110.3059,1217.00株式会社日本カストディ銀行東京都中央区晴海1-8-1218,7463.2718,7462.22STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MA SSACHUSETTS（東京都港区港南2-15-1　品川インターシティＡ棟）9,7171.699,7171.15HSBC BANK PLC A/C M AND G (ACS) VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ（東京都中央区日本橋3-11-1）7,8521.377,8520.93STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南2-15-1　品川インターシティＡ棟）4,4100.774,4100.52JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南2-15-1　品川インターシティＡ棟）3,8390.673,8390.45STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南2-15-1　品川インターシティＡ棟）3,5820.623,5820.42日野自動車従業員持株会東京都日野市日野台3-1-13,2270.563,2270.38東京海上日動火災保険株式会社東京都千代田区大手町2-6-43,0000.523,0000.36計－401,39369.96672,30979.59　（注）１　2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。
３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年３月31日現在の総議決権数（5,737,805個）に本第三者割当増資（普通株式分）により新たに発行される株式数に係る議決権数（2,709,158個）を加えた数（8,446,963個）で除して算出した数値です。
なお、割当後の所有株式数は、本第三者割当増資（種類株式分）により発行される本種類株式に係る取得請求権の行使により交付される普通株式については、本株式引受契約の規定により、割当予定先は本種類株式の発行日から本経営統合の効力発生日までの間、普通株式を対価とする取得請求権を行使しないものとされているため考慮しておりません。
４　上記「１．割当予定先の状況」の「ｄ　株券等の保有方針」のとおり、本第三者割当増資（普通株式分）により発行される本普通株式については株式交換により本統合会社が取得することになり、また割当予定先による本普通株式の長期保有は約されておりません。
ｂ　A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（千株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（千株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）トヨタ自動車株式会社愛知県豊田市トヨタ町１――175,512―計－――175,512― ６．大規模な第三者割当の必要性ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由　上記「１　割当予定先の状況」の「ｃ　割当予定先の選定理由」のとおり、本第三者割当増資は、本経営統合における持分調整のために行われること、また、本経営統合の一環として、当社の割当予定先からの本借入金の一部弁済のための資金として充当し、当社の割当予定先に対する当該借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、及び本経営統合後の割当予定先の本統合会社の議決権比率を調整するために無議決権種類株式を利用することを目的として行うことといたしました。
ｂ　大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容　本第三者割当増資により発行される株式数は446,428,572株（普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株）、議決権数は2,709,157個であり、普通株式の希薄化率（2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数である574,580,850株（総議決権数5,737,805個）を分母とします。
）は47.15％（議決権における割合は、総議決権数の47.22％（小数点以下第３位四捨五入））に相当します。
なお、A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、この取得請求権が行使された場合、普通株式175,512,774株が交付され、その議決権数は1,755,127個となります。
現時点で当該取得請求権が行使されたと仮定した場合、これにより交付する普通株式及び本第三者割当増資（普通株式分）により発行される普通株式を合算した普通株式数は446,428,572株、議決権数は4,464,285個であり、2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数574,580,850株に対して77.70％（総議決権数5,737,805個に対して77.80％（小数点以下第３位四捨五入））となり、本第三者割当増資により大規模な株式の希薄化が生じる予定です。
　しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じる予定であるものの、本第三者割当増資が、本経営統合の円滑な実行に資するものであり、ひいては当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと判断しており、上述した本第三者割当増資を行う目的、資金使途に照らすと、本普通株式及び本種類株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
ｃ　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程　本第三者割当増資に伴う本普通株式及び本種類株式の発行は、希薄化率が25％以上となる予定であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、本経営統合に伴い開催される予定の株主総会において、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
７．株式併合等の予定の有無及び内容　該当事項はありません。
８．その他参考になる事項　該当事項はありません。
(15）本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　72,717百万円発行済株式総数　　574,580,850株以　上