【EDINET:S100VWT6】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ウッドフレンズ
EDINETコード、DEIE03988
証券コード、DEI8886
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ウッドフレンズ
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社長谷工コーポレーション（以下「長谷工コーポレーション」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による本株式売渡請求（以下に定義します。
）の通知を受け、2025年６月10日付け取締役会決議により、本株式売渡請求（以下に定義します。
）を承認する旨を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項　(1) 当該通知がされた年月日2025年６月10日 　
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社長谷工コーポレーション本店の所在地東京都港区芝二丁目32番１号代表者の氏名代表取締役社長　熊野　聡 　(3) 当該通知の内容当社は、2025年６月10日付で、長谷工コーポレーションより、当社の特別支配株主として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（長谷工コーポレーション及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を長谷工コーポレーションに売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する旨の通知を受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又は算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、同項第３号）長谷工コーポレーションは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき金1,720円の割合をもって金銭を割当交付致します。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年７月15日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）長谷工コーポレーションは、本売渡対価の全てを、長谷工コーポレーションの自己資金により支払うことを予定しております。
長谷工コーポレーションは、公開買付届出書の添付書類として2025年４月９日現在の当社の預金に係る残高証明書を提出しておりますが、本株式売渡請求の通知日現在においても、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
なお、長谷工コーポレーションにおいて、本株式売渡請求の通知日現在、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の2第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合は、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について長谷工コーポレーションが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項　(1) 当該通知がされた年月日2025年６月10日 　
(2) 当該決定がされた年月日2025年６月10日 　(3) 当該決定の内容長谷工コーポレーションからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
　(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程長谷工コーポレーションは、2025年４月11日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年６月３日をもって、当社の総株主の議決権の数に対する割合（以下「議決権所有割合」といいます。
（注））の90.38％を保有するに至り、当社の会社法第179条第１項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2025年４月10日に公表した「2025年５月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年２月28日現在の当社の発行済株式総数（1,480,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（21,917株）を控除した株式数（1,458,083株）に係る議決権の数（14,580個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下同じです。
当社は、2025年６月10日付で、長谷工コーポレーションより、本公開買付けにより長谷工コーポレーションが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいて長谷工コーポレーションが当社株式の全てを取得できなかったことから、2025年４月10日付「株式会社長谷工コーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社を長谷工コーポレーションの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、会社法第179条第１項に基づき、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、長谷工コーポレーションから2024年12月10日付で本取引に係る法的拘束力のない意向表明書を受領したことを受け、同日付で長谷工コーポレーションに対して本取引の実現に向けて真摯な検討を行う旨の回答をするとともに、2024年12月中旬に、本取引の検討を行うため、長谷工コーポレーション、応募予定株主（当社の取締役会長である前田和彦氏及びベストフレンズ有限会社をいいます。
）及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任しました。
また、当社は、本取引が当社の完全子会社化を企図するものであることから、本取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年１月７日に、当社の社外取締役で構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置しました。
委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
上記の体制の下、当社は、当社グループの経営環境及び事業の状況等を踏まえ、本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、プルータス・コンサルティング及びTMI総合法律事務所からの助言も随時受けながら、長谷工コーポレーションとの間で継続的に協議・交渉を行い、慎重に検討を行ってまいりました。
長谷工コーポレーションとの間で行ってきた本公開買付価格に関する協議・交渉の経緯については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２) 意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりです。
以上の経緯の下、当社は、以下の点等を踏まえ、本取引が当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
・本取引を通じて長谷工コーポレーションの完全子会社となることで、長谷工コーポレーショングループからのグループファイナンスを活用することが可能となり、当社グループにおける財政状態の改善を見込むことができるとともに、当社グループの中核事業である住宅事業について中長期的な販売戦略の実現が可能となり、当社グループの収益性を改善することができると見込まれること。
・本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２) 意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の長谷工コーポレーションが企図するシナジーは、いずれも当社グループの企業価値の向上に資するものであるところ、当社が長谷工コーポレーションの完全子会社となることでこれらのシナジーを創出するための施策を迅速かつ柔軟に実施することが可能になると見込まれること。
・当社株式の非公開化を通じて、上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えられること。
・一般に、株式の非公開化を行った場合には、株式市場からの資金調達を行うことができなくなるというデメリットが考えられるものの、本取引後は、長谷工コーポレーショングループからのグループファイナンスを活用することにより、株式市場からの資金調達を行う必要性は低下すること。
また、上場会社として享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、長谷工コーポレーショングループの知名度や信用力や、当社グループがこれまでに培ってきた知名度や信用力に鑑みれば、非公開化や長谷工コーポレーションの完全子会社となることにより、取引の停止・終了等を通じて当社の事業に重大な悪影響を及ぼすことは考えにくいこと。
また、当社は、以下の点等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
・本公開買付価格である1,720円は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の中央値を上回るものであること。
・本公開買付価格である1,720円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年４月９日の株式会社東京証券 取引所スタンダード市場における当社株式の終値900円に対して91.11％、2025年４月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,004円（小数点以下四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して71.31％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して69.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,065円に対して61.50％のプレミアムが加算されたものであるところ、当該プレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2024年12月31日までに公表された類似案件（買付予定数の上限が設定されていない公開買付けのうち、公開買付価格が公表日の前営業日の市場株価を上回り、かつ、公表日の過去１ヶ月間の終値単純平均値が対象者の１株当たり簿価純資産額を下回っている事例（公開買付けが不成立となった事例を除く。
））141件のプレミアムの平均値（公表日の前営業日の終値に対して48.20％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して51.65％、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して53.54％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.58％）と比較して遜色ない合理的な水準と認められること。
・本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られていること等、本取引については、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
・本公開買付価格は、上記の措置が採られた上で、長谷工コーポレーション及び当社で実質的な協議・交渉が複数回行われた上で合意されたものであること。
・当社が本特別委員会から2025年４月９日付で取得した答申書においても、本取引の取引条件は妥当である旨判断されていること。
・本公開買付価格である1,720円は、当社の2025年２月28日時点の簿価純資産額（非支配株主持分を除きます。
）より算出した１株当たり簿価純資産額である1,833円を6.16％下回っているものの、簿価純資産額は会社の清算を前提とした株式価値を示すものであり、清算を予定していない当社の株式価値の算定において重視することは合理的でないと考えられるとともに、仮に当社が清算する場合であっても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、販売用不動産及び仕掛販売用不動産については、清算時の即時又は早期の売却に際して相応の減額が想定されること、当社において使用する工具器具は中古での流通が少なく廃棄処分となる可能性が高いこと、建物の取壊費用、木質資材及び原木の処分費用及び従業員に対する割増退職金その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、清算時の当社の簿価純資産額については相当程度の毀損が見込まれるため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価格の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられること。
以上より、当社は、2025年４月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年５月28日、長谷工コーポレーションより、本公開買付けの結果について、当社株式1,317,741株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（972,100株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年６月３日（本公開買付けの決済開始日）付で、長谷工コーポレーションの所有する当社株式の議決権所有割合は90.38%となり、長谷工コーポレーションは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、長谷工コーポレーションより、2025年６月10日付で本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、2025年６月10日付け取締役会決議により、以下の理由及び根拠に基づき、長谷工コーポレーションからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決定いたしました。
・本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2025年４月10日開催の当社取締役会において、本取引が当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと。
・本売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、2025年４月10日開催の当社取締役会において、本公開買付価格は妥当性を有するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと。
・長谷工コーポレーションは、本売渡対価の全てを、長谷工コーポレーションの自己資金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2025年４月10日付け残高証明書により、長谷工コーポレーションの銀行預金残高を確認しており、また、長谷工コーポレーションによれば、本株式売渡請求の通知日現在においても、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しており、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること。
・本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること。
以　上