【EDINET:S100VW8D】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙オリンパス株式会社
EDINETコード、DEIE02272
証券コード、DEI7733
提出者名（日本語表記）、DEIオリンパス株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年４月４日付の代表執行役決定において、業績連動型株式報酬（PSU）制度（以下「PSU制度」といいます。
）に基づき、当社及び当社子会社の上級管理職である従業員（以下「当社グループの従業員」といいます。
）である59名に対し、業績連動型譲渡制限付株式報酬ユニット（以下「PSU」といいます。
）を付与すること、及び、事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）制度（以下「RSU制度」といいます。
）に基づき、当社グループの従業員である59名に対し、譲渡制限付株式報酬ユニット（以下「RSU」といいます。
）を付与することを決定し、また、2025年４月25日開催の報酬委員会において、PSU制度に基づき、当社の執行役である11名に対しPSUを付与すること、及び、RSU制度に基づき、当社の執行役である11名に対しRSUを付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
(1) 銘柄オリンパス株式会社　普通株式
(2) 株式の内容①　発行又は処分数　2,249,871株注：発行又は処分数は、当社の定める、従業員株式交付規程及び執行役長期インセンティブ報酬規程に基づき、最も発行数が多くなる場合を想定した数としています。
②　発行価格又は処分価格及び資本組入額(i) 発行価格又は処分価格　　１株につき　1,947.5円注：発行価格は、2025年３月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としています。
(ii)資本組入額　該当事項はありません。
注：PSU制度及びRSU制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額は資本組入れされないことになります。
③　発行価額又は処分価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額又は処分価額の総額　　4,381,623,773円(ii)資本組入額の総額　該当事項はありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳PSU制度当社執行役　　　　　　11名　　977,032株当社グループ従業員　　59名　　636,912株RSU制度当社執行役　　　　　　11名　　325,675株当社グループ従業員　　59名　　310,252株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜PSU制度の概要＞①　PSU制度の概要３年間の業績評価期間において、予め基準となる株数を定めた上で、予め定めた業績指標の達成度に応じて一定の範囲で調整した数の当社普通株式を支給する制度であり、執行役については報酬委員会の決議、当社グループの従業員については代表執行役の決定によります。
PSUは、相対TSR、品質目標及びESGを業績評価指標としており、業績評価期間終了後に、執行役については報酬委員会が、また従業員については代表執行役が、業績評価指標に対する達成度の確認を行い支給率を決定の上、予め個別に定めていた基準株数にこの支給率を乗じ支給株式の数を決定します。
また、業績評価期間内に割当対象者が、報酬委員会または代表執行役またはチーフヒューマンリソーシズオフィサーが認める正当な事由（任期満了、死亡、病気、障碍等による退任及び定年退職、死亡、病気、障碍等による退職を含む）により退任または退職した場合には、執行役については、業績評価期間終了後に算出された支給株数を、退任月または退職月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議または代表執行役の確認を経て支給し、当社グループの従業員については、退職時に退職月を含む在任月数で取得の権利を有する株数を按分し、相当する株数をチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て支給します。
また、執行役の退任が引退に該当する場合、報酬委員会が別途定める要件を満たす限りにおいて、退任時に保有している全ての権利未確定の株数を報酬委員会の決議により支給します。
なお、執行役の引退とは、退任時点で55歳以上である割当対象者のうち、退任時点での年齢と従業員としての在職期間を含む当社及び当社の関係会社での勤続年数を合算した数が65以上になる者の退任をいいます。
②　権利喪失事由割当対象者が業績評価期間内に自己都合で退任する場合、詐欺的行為、不正行為、又は背徳行為に関連するいかなる犯罪行為により有罪判決を受けた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者がその時点で 保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。
＜RSU制度の概要＞①　RSU制度の概要権利算定期間において当社グループに在籍することを条件として、当社が定める数の当社普通株式を取得する権利を付与した上で、予め設定した時期に、予め設定した数の当社普通株式を支給する制度であり、執行役については報酬委員会の決議、当社グループの従業員については代表執行役の決定によります。
RSUは、権利算定期間を３年とし、権利算定期間の開始時点で取得の権利を有する株数を決定し１年を経過するごとにその数の３分の１の株式を支給します。
また、権利算定期間内に割当対象者が、報酬委員会または代表執行役またはチーフヒューマンリソーシズオフィサーが認める正当な事由（任期満了、死亡、病気、障碍等による退任及び定年退職、死亡、病気、障碍等による退職を含む）により退任または退職した場合には、退任月または退職月を含む在任月数で取得の権利を有する株数を按分し、相当する株数を報酬委員会の決議または代表執行役またはチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て定められた日に支給します。
また、執行役の退任または当社グループの従業員の退職が引退に該当する場合は、退任時または退職時に保有している取得の権利を有する株数の全てを報酬委員会の決議またはチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て支給します。
なお、引退とは、退任または退職時点で55歳以上である執行役または当社グループの従業員のうち、退任または退職時点での年齢と従業員としての在職期間を含む当社及び当社の関係会社での勤続年数を合算した数が65以上になる者の退任または退職をいいます。
②　権利喪失事由割当対象者が権利算定期間中に自己都合で退任または退職する場合、詐欺的行為、不正行為、又は背徳行為に関連するいかなる犯罪行為により有罪判決を受けた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者が その時点で保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法該当事項はありません。
(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上