| 証券コード | 5845 |
| 対象企業名 | 全保連株式会社 |
| 株式総数 | 26448500 |
| 報告者 | 三菱ＵＦＪファクター株式会社(E20100) |
| 保有株総数 | 384615 |
| 割合 | 0.0145% |
| 割合直前 | 0.0142% (0.0003%) |
| 目的 | 政策投資 |
| 取得資金合計 | 302500000（1株取得単価：786円） |
| 自己資金 | 302500000 |
| 借入金の内訳 | 該当事項はありません。 |
| 担保契約等重要な契約 | 三菱ＵＦＪファクター株式会社（以下「三菱ＵＦＪファクター」といいます。 ）は、2025年２月14日付で、三菱ＵＦＪニコス株式会社（以下「三菱ＵＦＪニコス」といいます。 ）との間で、本公開買付け（下記「2提出者（大量保有者）／2」の「(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定義します。 ）が成立し、その決済が行われていること等、一定の条件が成就していることを前提として、別途三菱ＵＦＪニコス及び三菱ＵＦＪファクターが合意する日に、三菱ＵＦＪファクターが所有する発行者の普通株式384,615株の全てを三菱ＵＦＪニコスに譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。 ）を合意しています。 その後、両社は、2025年４月16日付で、本株式譲渡の実行日を2025年10月10日と定めることに合意しています。 また、三菱ＵＦＪファクターは、2025年４月16日付で、三菱ＵＦＪニコスとの間で、2025年10月10日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催されるときは、三菱ＵＦＪファクターが三菱ＵＦＪニコスの指示に従って、当該株主総会における、本株式譲渡の譲渡対象株式に係る議決権その他の一切の権利を行使することに合意しています。 |
| 取得又は処分の状況 | 該当事項はありません。 |
| 報告者 | 三菱ＵＦＪニコス株式会社(E04756) |
| 保有株総数 | 13026468 |
| 割合 | 0.4925% |
| 割合直前 | 0.4816% (0.0109%) |
| 目的 | 発行者の連結子会社化により、三菱ＵＦＪニコス、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。 ）及び発行者（以下、三社を総称して「本資本業務提携契約当事者」といいます。 ）の間で安定的な資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として業務提携を実施し、もって本資本業務提携契約当事者の企業価値向上を図ること（本資本業務提携契約当事者間の2025年２月14日付資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。 ）に基づく発行者の業務執行取締役１名及び社外取締役１名の指名その他の重要提案行為等を含みます。 ） |
| 取得資金合計 | 13026468000（1株取得単価：1000円） |
| 自己資金 | 13026468000 |
| 借入金の内訳 | 該当事項はありません。 |
| 担保契約等重要な契約 | 三菱ＵＦＪニコスは、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）を取得することを目的として、2025年２月17日から2025年４月３日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは2025年４月３日に成立しており、本公開買付けに係る決済は2025年４月10日に完了しております。 三菱ＵＦＪニコスは、2025年２月14日付で、三菱ＵＦＪ銀行と発行者との間で、本資本業務提携契約を締結しており、以下の事項を合意しています。 ・三菱ＵＦＪニコスは、本公開買付けの決済完了の日以後２年間、発行者の書面による事前の承諾なく（但し、発行者は当該承諾を不合理に拒絶してはならないものとします。 ）、その保有する発行者株式を第三者に譲渡、移転、担保設定又は承継その他の方法により処分（以下「譲渡等」といいます。 ）してはならず、本公開買付けの決済完了の日から２年を経過した日以降、その保有する発行者株式を第三者に譲渡等する場合には、発行者に対して事前に通知し、発行者との間で誠実に協議することとされております。 ・三菱ＵＦＪニコス及び三菱ＵＦＪ銀行は、①三菱ＵＦＪニコスによる発行者に対する議決権保有割合が過半数となった時点以降において、三菱ＵＦＪニコスを含む株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその関連会社から構成されるＭＵＦＧグループ（以下「ＭＵＦＧグループ」といいます。 ）がその保有する発行者株式に係る議決権保有割合（但し、当該議決権保有割合には、ＭＵＦＧグループが信託業を営む者としてその信託勘定において保有する発行者の議決権のうち、ＭＵＦＧグループを委託者兼受益者としてＭＵＦＧグループが受託する信託財産である発行者株式に係る議決権を除いた議決権及びＭＵＦＧグループが金融商品取引業者の業務として保有する発行者株式に係る議決権は含まれないものとします。 ）を上昇させることとなる発行者株式の取得（組織再編行為による承継を含みます。 ）を行う場合は、自ら又はＭＵＦＧグループをして、発行者株式に係る流通株式比率が株式会社東京証券取引所の規則等に定める上場維持基準に抵触しないように配慮し、また配慮させるとともに、発行者との間で誠実に協議し、また協議させるものとし、②三菱ＵＦＪニコス及び三菱ＵＦＪ銀行が当該義務に違反し、ＭＵＦＧグループが保有する発行者株式に係る議決権割合が上昇した場合には、実務上可能な限り速やかに、ＭＵＦＧグループによる発行者の議決権割合が、三菱ＵＦＪニコスによる発行者の議決権割合が過半数となった時点の議決権割合以下となるよう、法令等上許容される範囲で株式の売却を含む必要かつ合理的な措置を講じなければならないものとされております。 また、三菱ＵＦＪニコスは、2025年２月14日付で、三菱ＵＦＪファクターとの間で、本公開買付けが成立し、その決済が行われていること等、一定の条件が成就していることを前提として本株式譲渡を合意しています。 その後、両社は、2025年４月16日付で、本株式譲渡の実行日を2025年10月10日と定めることに合意しています。 また、三菱ＵＦＪニコスは、2025年４月16日付で、三菱ＵＦＪファクターとの間で、2025年10月10日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催されるときは、三菱ＵＦＪファクターが三菱ＵＦＪニコスの指示に従って、当該株主総会における、本株式譲渡の譲渡対象株式に係る議決権その他の一切の権利を行使することに合意しています。 |
| 取得又は処分の状況 | 2025年4月3日株券（普通株式）13,026,4684 - 9.25%市場外取得1,000円 |