| 証券コード | 3391 |
| 対象企業名 | 株式会社ツルハホールディングス |
| 報告者 | イオン株式会社(E03061) |
| 保有株総数 | 9675200 |
| 割合 | 0.1952% |
| 割合直前 | 0.1954% (-0.00019999999999998%) |
| 目的 | 提出者、発行者及びウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）間において、提出者による発行者の連結子会社化を含む資本業務提携（以下「本資本業務提携」）を実施すること。 なお、提出者は、2025年４月11日付けで発行者及びウエルシアＨＤとの間で本資本業務提携に係る最終契約（以下「最終契約」）を締結しており、上記連結子会社化後、発行者の非業務執行取締役１名を指名する権利を有している。 |
| 取得資金合計 | 56867463000（1株取得単価：5877円） |
| 自己資金 | 56867463000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１．提出者は、最終契約において、発行者の普通株式に関し以下の事項を合意している。 (1)提出者は、最終契約の有効期間中、最終契約において企図されている取引を除き、その保有する発行者の普通株式を第三者に譲渡、担保提供その他の方法により処分をする場合、事前に発行者の書面による承諾を得なければならないものとしている。 (2)提出者は、最終契約で別途明示的に定められている場合のほか、最終契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾なく、(i)自ら、(ii)提出者の子会社及び関連会社、並びに、(iii)自らと合意（黙示の合意を含む。 ）の上協調して行動する第三者をして、発行者の普通株式の取得（組織再編行為による承継を含むが、これに限らない。 ）を行わず、かつ、行わせないものとしている。 (3)上記(2)にかかわらず、発行者は、募集株式の発行等その他発行者のみの事情により、発行者の普通株式に係る議決権の総数に対する提出者の保有する発行者の普通株式に係る議決権割合が減少した場合には、かかる事情が発生する直前の時点の議決権割合まで回復させるための提出者による株式取得を認め、これに最大限協力するものとしている。 ２．提出者は、最終契約において、必要な全てのクリアランスの完了後10営業日以内で提出者及び発行者が別途合意する日に、野村證券株式会社から、発行者株式353万株を自ら取得することを合意している。 また、最終契約においては、発行者を株式交換完全親会社とし、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を2025年12月1日を効力発生日（提出者、発行者及びウエルシアＨＤ間で誠実に協議の上合意により、変更される場合がある。 ）として実施する旨合意されており、提出者は、本株式交換により提出者が保有するウエルシアＨＤ株式に代えて、発行者の株式を取得する予定である。 更に、最終契約においては、提出者が本株式交換の効力発生等の前提条件が充足し次第速やかに発行者株式への公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施し、議決権割合が50.9%となるよう発行者株式を取得する旨、及び本公開買付けの決済後において、提出者が保有する発行者株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、提出者及び発行者は、その対応について別途協議し、合意により決定する旨が規定されている。 |
| 取得又は処分の状況 |